“投行帮企业包装业绩和业务，律所帮企业包装合规性。重点看证监会规定硬指标及其关注的材料。”

　　“说白了，律所和投行、会计师事务所都是朝同一个方向迈进的，就是对付证监会。”上海某大型律所一位律师坦言。

　　每一单成功的IPO背后，都站着一群立下汗马功劳的中介机构。而律师事务所(下称“律所”)是这个链条上重要一环。

　　据统计，自2009年IPO重启以来，共有633家公司成功A股IPO，背后站着114家律所，共赚得律师费8.5亿元，平均每家134万元。

　　相较投行，律所参与IPO项目的细节，尚未被大众所熟识。理财周报记者采访了三位上海的律所律师、一位广州的律所律师以及两位深圳的投行人士，全力呈现律所在IPO项目中扮演的角色。

　　找项目靠人脉，小律所倚重投行

　　记者采访时了解到，律所的IPO项目来源主要有三个，分别是投行、发行企业和风投。不过，无论是哪种获取项目的途径，靠的都是人脉。

　　“大家在工作过程中会逐渐认识各路人，大老板、企业、券商、风投或者PE，如果有过一次不错的合作，下次再有客户就会叫他。”上述上海某大型律所律师老张(化名)表示。

　　其中投行无疑是重要的一个项目来源，律所有时也会反哺投行。“券商投行有IPO项目会找律所来做。律师自己有一些想上市的客户，也会介绍给投行。”另一位律所排名前10的律所律师老李(化名)告诉记者。

　　该律师继续说道：“企业方面的客户来源也有。比如之前就是某企业的法律顾问，我们帮它打赢过官司，等到它们要上市的时候，也会把IPO项目给我们做。”

　　上海另一大型律所律师老王(化名)则透露：“也有一些项目是风投介绍的。风投在投资这家公司之前，会聘请律所去查。投资后如果能上市，关系好的话一般也会让我们做。”

　　通常，大型律所项目来源丰富，而中小律所人脉不如大律所，因此对投行会比较倚重。广州一家中小型律所的主任律师向记者坦言：“我们的项目一般都是证券公司推荐。”

　　律所之间的分化也很严重。大律所门庭若市，而小律所则举步维艰。上述老张告诉记者：“我们这边一个律师负责一个项目，甚至同时负责几个项目很常见。没有做过IPO的小律所，企业一般不会找上门。”

　　这也导致律所之间的价格倾轧不可避免。律师老张(化名)还表示，“曾有一单50万的项目，已经快签协议了，被北京一家小律所以20万的价格撬走。”

　　律所投行哥俩好

　　重点看证监会关注材料

　　“投行帮企业包装业绩、业务，我们帮企业包装合规性。重点看的是证监会规定硬指标及其关注的材料。”上海律师老李(化名)告诉记者。

　　“律所在整个IPO过程中充当了法律顾问角色。”律师老王(化名)表示。

　　采访得知，律所在做IPO项目时，主要工作有前期包括公司的改制、重组等，到上市前夕一般是审核所有材料、文件、流程的合法合规性，包括历史沿革、股东资本、股东人数等方面的合法合规性。

　　律所做一单IPO项目一般需要两到三年。时间早的从辅导期就开始介入，帮助公司进行改制，这种一般需要耗时三年以上。

　　律师老张(化名)还告诉记者：“改制过程中主要是审查文件是否合规合法。有的企业会提出员工激励计划，与员工间达成什么样的协议，我们也可以给出建议。”

　　“在企业改制的过程中，律所的作用还是蛮大的。如果不是国企，这个阶段律所更多的是出点子。如果是国企，这个阶段中国资委会要求律所出具一些法律文书。”深圳一家大型券商投行人士认为：

　　而有些IPO项目在找到律所前就已经完成了改制。这种的项目，律所一般主要做调查以及各种的上市文件，出具律师工作报告和法律意见书作为申报材料。

　　也就是说，律所是申报材料合法性的“军师”。律师老李(化名)给记者举了一个例子。

　　“比如重大合同的披露。假设100万算重大合同，对律所来说，企业有就披露，没有就不披露。但对于券商来说，就会觉得主营业务如果没有一份重大合同说不过去，就会有披露的要求。至于这份合同是怎么做出来的，律所只需要确定这份合同是否符合法律规定。”

　　“当然律所会给出一些建议。材料怎么搞，文件怎么做，投行说想这样做，律所会给出建议说怎么做可能会更好。”该律师补充说道。

　　深圳另一本地券商投行人士则直言：“项目被否，证监会意见就算涉及法律方面，律所也没受到任何处罚。至少目前还没有。”

　　收费无标准，分期付清

　　律所收取费用直接和企业谈，根据工作量收取约定的金额。

　　据了解，IPO项目律师费并没有统一标准。大型律所大的项目一般在100万-180万元，小项目一般30万-50万元。

　　上述广州某律所律师告诉记者：“我们是改制一次收费，上市又是另一次。如果是国企的，资产注入、改制、上市分别收费。也有整个项目一起收费的情况。”

　　上述深圳某大型券商投行人士则向记者透露：“如果成功上市，律所还可以谈奖励费。收取的费用就是起初协议约定的基本费用加上企业另给的奖励费了。”

　　记者从上海的律所方面了解到，律所在接项目的时候会和企业签一份协议，约定好项目的金额，然后随着IPO的进程，分期付清。

　　前述律师老张(化名)告诉记者：“所谓分期付，就是约定进场的时候付多少，审核通过、挂牌又分别付多少。

　　如果被否，有可能尾款就拿不到。尾款一般是总费用的三分之一，也有一半的。当然，比较强势一点的律所在进场的时候可能就要求企业付掉80%，这样就算上市被否，损失也小一些。”

　　该律师同时不满地表示：“其实这样对律所不太公平，因为企业上市被否大部分不是法律方面的问题，而是企业业务方面的问题。但对律所来说，企业过不过会，工作量是一样的。”