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致：××××股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司新股发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，××律师事务所（以下简称“本所”）接受××××股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为公司本次境内上市内资股（即a股）发行、上市的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。 本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表下述法律意见的。 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有的文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。 发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师已经按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，对发行人本次a股增发的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次a股股票公募增发、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次发行、上市的批准和授权 1.发行人本次发行、上市已经按照《管理办法》及其《公司章程》规定的程序于______年______月______日经发行人第______届董事会第______次会议提出预案、并于______年______月______日经发行人______年第______次临时股东大会审议表决通过。公司董事会经股东大会授权办理本次公募增发的实施事宜。 2.经审查，发行人就本次发行、上市所作出的决议，符合发行人《公司章程》及有关新股发行的规定。并且，股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。 本所律师认为，发行人本次公募增发a股已依法获得发行人股东大会的有效批准和授权。 3.发行人本次发行、上市，尚待中国证监会核准后实施。 二、发行人本次发行上市的主体资格 1.______年______月______日，根据____________________字［ ］______号文批准，由a公司作为主发起人，联合b公司、c公司、d公司、e公司共同发起，以募集方式设立××××股份有限公司。同年______月______日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股______万股，均为以人民币认购的内资股。同年______月______日公司社会公众股股票在上海证券交易所上市（股票简称：××××，代码：__________）。______年______月______日公司在国家工商行政管理局注册登记，并取得注册号为____________________号的《企业法人营业执照》，公司正式成立。 2.发行人自成立之日起至今依法有效存续，并未发现存在任何根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形。 本所律师认为，发行人已具备本次a股增发、上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 1.发行人的控股股东为a公司，持股______股，占发行人总股本的____％。发行人与a公司在人员、资产、财务上各自分开。发行人人员独立，资产完整且财务独立，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。 2.发行人《公司章程》已按《上市公司章程指引》予以修订，符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定和要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。 3.发行人于______年______月______日召开公司______年第______次临时股东大会，审议通过了关于本次公募增发的议案。经审查，本次股东大会的通知和召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》等有关法律法规的规定，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。 4.发行人拟将本次公募增发募集资金用于以下项目：略。本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。 5.经发行人股东大会批准，上述拟投资项目共需投入资金人民币____亿元，本次发行计划募集资金人民币____亿元，不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。 6.根据发行人董事会的有关承诺并经核查，除本法律意见书第十一条第3项披露者外，未发现发行人资金、资产被a公司或其他关联方占用之情形，亦不存在重大关联交易明显损害公司利益之情形，符合《管理办法》第九条第（六）项之规定。 7.经核查，发行人自设立以来无重大购买或出售资产行为。 8.根据发行人董事会承诺且经核查，发行人最近3年未发生过重大违法、违规行为。 9.发行人于______年______月______日召开公司第______届股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投向的议案》。经核查，发行人未出现擅自改变前次招股说明书所列资金用途而未作纠正，或未经股东大会认可之情形。 10.经核查，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 11.经核查，本次发行招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。 12.根据发行人董事会的相关承诺并经核查，发行人不存在为公司股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保之行为。 13.根据________会计师事务有限公司所出具的《审计报告》，发行人在最近三年内连续盈利，且均已向股东支付现金股利；发行人最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。根据__________会计师事务有限公司所出具的《盈利预测报告》，公司预期利润率可达银行同期存款利率，且本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%，符合《公司法》第一百三十七条第一款第（二）项、第（四）项和证监会证监发［2001］43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》之规定。 14.发行人前次配股发行于______年______月进行，距本次发行间隔一年以上，且根据______会计师事务有限公司出具的相关验资报告，发行人前次配股发行股份已募足，符合《公司法》第一百三十七条第一款第（一）项之规定。 15.本次发行以现金认购方式进行，同股同价。 本所律师认为，发行人具备增资发行a股的实质条件。 ... |
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