上诉人(原审原告)王甲。

　　委托代理人丁家明，上海胡礼君律师事务所律师。

　　上诉人(原审被告)上海警华投资有限公司。

　　法定代表人徐某某，该公司董事长。

　　委托代理人周祖琪，上海周祖琪律师事务所律师。

　　原审被告上海驰佳实业有限公司。

　　法定代表人王乙，该公司董事长。

　　上诉人王甲与上诉人上海警华投资有限公司(以下简称“警华公司”)、原审被告上海驰佳实业有限公司(以下简称“驰佳公司”)间因合伙协议纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院作出的(2008)青民二(商)初字第1480号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人王甲及其委托代理人丁家明、上诉人警华公司的法定代表人徐某某及其委托代理人周祖琪到庭参加诉讼。原审被告驰佳公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原审法院经审理查明：2005年8月14日，上海京都投资管理有限公司(以下简称“京都公司”)为甲方与王甲为乙方签订了《项目合作协议书》，双方约定合作开发生产稀土永磁发电机。协议书约定：1、由甲方负责在奉贤普光创业园注册成立“上海京都机电制造公司”(暂定名)，提供生产所需1,000平方米以上的厂房(或在建工程)，提供所需100平方米以上的市区办公场地和必须的办公设备、设施，提供人民币200万元(以下币种均为人民币)以上的生产流动资金，并要求甲方负责在2005年8月25日前完成；2、合作形式以甲方资金投入、乙方以技术投入组建董事会，双方设定甲方的资金投入占总股份的80%、乙方的技术投入占总股份的20%；3、甲方聘用乙方为技术总监(或总工程师)，负责公司的产、供、销日常事务和具体运作；4、甲方自新企业成立日起应以月薪5,000元向乙方支付工酬，对应税部分的收入由乙方交纳所得税金；5、乙方承诺为甲方企业服务五年以上，超逾五年以上双方应再行签订留聘或续聘合同；6、双方的首期合作期为5年，自2005年8月起至2010年8月止。同时，双方对合作的其他事项均作了约定，并明确双方的合作过程中所产生的变更或重新制定的各项文本，均以本协议为基础。

　　2005年9月19日，京都公司法定代表人徐某某为甲方与王甲为乙方就合作开发生产稀土永磁发电机事宜签订了《项目合作合同》。合同约定：1、合作项目名称为上海京都机电制造有限公司(暂定)，项目内容为稀土永磁发电机、发动机、发电机组、科技机电产品，注册资本为500万元，合作形式为甲、乙双方资金投入，合作期限为长期合作(产品研发、生产)；2、甲方应按约完成以下工作：提供组装车间、办公室、住房，提供法人营业执照、税务登记证，提供生产流动资金；3、乙方应在签约后完成以下工作：(1)公司成立两周内提供全套产品图纸和相关的技术数据。(2)公司成立后80天内无偿完成以新公司名义作出的主管机关对产品的检测报告。(3)办妥以新公司名义作出的高新技术认定证书。(4)公司成立一周内无偿提供产品样机和配套体系。(5)公司成立一个月内保证新办企业对该项专利享有独占权，乙方原有的制造该项产品的公司关闭，并保证合作期间市场上不得有乙方经手的同类生产的产品；4、甲方任命乙方为新公司常务总经理兼技术总监，负责公司产、供、销日常事务和具体运作；5、甲、乙双方按出资比例分配利润承担亏损；6、乙方以专利权向新公司投资后专利权既由新公司所有，乙方无权向任何人转让或以其他方式透露与此相关的技术秘密，乙方如有违反，甲方无条件和乙方终止合同，乙方合同期应享有的待遇也无条件收回，乙方应向甲方支付200万元作为违约的赔偿金；7、乙方在合作期间所发明创造的各项专利及科研产品属新公司所有，乙方不得向甲方以外的其他个人或企业转让、透露、出让与此相关的技术和研发成果，其行为受《中华人民共和国知识产权保护法》规范约束，否则无条件赔偿200万元给甲方；8、乙方于签约后两周内列出企业配套资产表，于新公司成立前一周内提供产销一体化计划、资金流转情况说明表；9、技术转让价格100万元(作为乙方股金)，双方的出资比例为甲方80%、乙方20%；10、乙方关停原有余姚企业造成的损失和乙方在产品开发和形成事实投产的各项投入，甲方向乙方承付补偿金100万元，此款在本协议签约后按期支付，在月底前新公司成立支付10% ，余款在本合同约定的乙方在签约后需完成的工作完成后付清(完成部分程序可先付10%)；11、乙方连续服务本公司五年而未取得房屋居住所有权，则甲方必须补偿相应价格的购房资金150万元给乙方。

　　同日，京都公司法定代表人徐某某向驰佳公司法定代表人王乙出具了委托支付证明，委托驰佳公司按照《项目合作合同》的条款约定以京都公司的土建工程款向王甲支付100万元。2005年9月22日，王甲与驰佳公司签订了担保协议。担保协议约定：担保价款为100万元，价款的组成和支付方式参照委托支付证明，担保期限自2005年9月22日至2007年9月21日；驰佳公司的代为支付义务和担保行为为不可撤销之责任，如遇徐某某违约造成对王甲的利益损失均由驰佳公司先行赔付；诉讼管辖地指定为王甲所在地。

　　2005年9月22日，王甲向警华公司法定代表人徐某某交付了六台各类型号的发电机组。

　　2005年9月23日，王甲向警华公司法定代表人徐某某移交了以下资料：1、稀土永磁发电机产品图纸及技术数据；2、产品样机和配套体系表；3、新公司对专利独占权的特别声明；4、配套体系及配套资产表；5、产销一体化计划及资金流转情况说明表。同日，王甲以专利转让人的名义就其发明的两项专利技术(.X和.X)签署了新公司对专利独占权的声明。该声明明确：1、双方约定以上专利权转让费为100万元，由京都公司向转让人支付后转入新公司作专利转让人的股份，如需评估作价的由京都公司办理并承担费用；2、鉴于新公司尚未成立及专利权尚未授予，京都公司在新公司成立后凭新公司的营业执照、给付王甲的付款凭证和证明其股权的公司章程有权直接办理专利申请权或专利权的变更，变更所产生的费用由京都公司承担；3、本声明经专利转让人签字后生效，可作为专利转让人有效证明同意京都公司在变更专利权时使用。庭审中，王甲确认专利权转让费100万元不限于上述两项专利技术，也包括以后以新公司名义申报的专利技术。

　　2005年9月26日，王甲以上海警华实业发展有限公司(以下简称警华实业公司)名义将“悬挂式双风冷稀土永磁发电机”项目向上海市青浦区科学技术委员会提交了上海市高新技术成果转化项目认定申请书。2005年9月至10月，王甲为履行《项目合作合同》的相关义务，支付了项目认定费、检测费和查询费26,800元。

　　2005年11月8日，王甲向警华公司法定代表人徐某某移交了“稀土永磁发电机”的产品检测报告、高新科技成果项目认定证明、项目认定程序细目

　　2005年11月23日，警华实业公司(双方约定设立的新公司)设立，注册资本为1,000万元，法定代表人为徐某某，股东为徐某某、朱某某及京都公司。2006年11月，京都公司经工商行政管理部门核准企业名称变更为警华公司。2007年9月，警华实业公司的股东变更为徐某某及警华公司。

　　2005年12月，王甲代表警华实业公司分别与余姚市低塘镇益平电器配件厂、余姚市玉兔电机厂、余姚市恒利电器厂、慈溪市师桥镇宏达塑料电器厂签订了模具加工及定点配套生产企业合作协议，委托案外人就模具、各款稀土永磁发电机定子绕排线、稀土永磁发电机定子、磁瓦加工、转子组合进行加工生产。

　　2006年2月，“悬挂式双风冷稀土永磁发电机”被上海市高新技术成果转化项目认定办公室、上海市高新技术成果转化服务中心认定为上海市高新技术成果转化项目。

　　2006年2月，警华实业公司以“悬挂式双风冷稀土永磁发电机”项目申请2006年国家创新基金。2006年4月20日，警华实业公司向上海高新技术投资管理有限公司申请暂停基金的申报工作。

　　2006年3月，警华实业公司申请参加第七届中国重庆高新技术交易会，将悬挂式双风冷稀土永磁发电机作为参展项目。同年4月，警华实业公司出席了交易会。截至2006年3月13日，王甲收到警华公司支付的补偿款35万元。

　　2006年4月5日，警华公司法定代表人徐某某向驰佳公司法定代表人王乙致函，要求驰佳公司停止向王甲支付任何费用。

　　2006年5月，王甲向警华公司法定代表人徐某某发出信函，要求警华公司提供王甲在警华实业公司的出资证明以及按照《项目合作合同》的约定应当由警华公司提供的生产流动资金和组装车间。

　　2006年8月8日，王甲向上海市青浦区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求警华公司支付拖欠工资及提供内环线以内的房屋一套或房屋折价款150万元。因警华公司不服仲裁裁决，于2006年12月13日向原审法院提起诉讼。原审法院经审理后认为，王甲的工作岗位系担任警华实业公司的技术总监，负责该企业的产、供、销运作，但该企业并未运作，王甲实际并未到任。同时，仲裁裁决认定王甲与警华公司的劳动关系持续至2006年3月，但王甲与警华公司之间的劳动关系实际持续至2006年5月20日。因王甲就仲裁裁决未在法定期限内起诉，视为其确认劳动仲裁的裁决结果。故判决警华公司支付本案王甲自2005年11月24日起至2006年3月的工资及25%的经济补偿金；判决警华公司为王甲补缴2005年11月24日至2006年3月上海市外来从业人员综合保险。该判决已生效。

　　另查明：2005年3月18日，申请号为.X，申请人为王甲，发明创造名称为永磁发电机转子的发明专利申请进入实质审查程序。后该发明专利在申请公布后视为撤回。

　　2006年2月22日，永磁发电机转子获得了实用新型专利证书，专利号为ZL.X，专利权人为王甲。该专利因未缴年费专利权终止。

　　2006年2月28日，中华人民共和国国家知识产权局受理了申请人为警华实业公司的专利申请，发明名称为永磁发电机磁悬挂安装法，申请号为ZL.X，王甲和警华公司法定代表人徐某某均作为该专利的发明人。该专利申请，因申请人未在规定期限内缴纳或缴足审查费，该申请被视为撤回。

　　2006年3月22日，中华人民共和国国家知识产权局受理了申请人为警华实业公司的专利申请，发明名称为稀土永磁发电机双风冷控制机构，申请号为.X，王甲为该发明专利的发明人。该专利申请，因申请人未在规定期限内缴纳或缴足审查费，该申请被视为撤回。

　　再查明：王甲持有余姚市长江电器有限公司(系合同中约定的王甲需关闭的生产企业)80%股份。2005年10月18日，余姚市长江电器有限公司向工商行政管理部门申请延长企业经营期限至2015年11月2日。2006年1月，余姚市长江电器有限公司结束了与余姚市合力电器有限公司的租赁合同关系。2007年7月，余姚市国家税务局城区税务分局向警华公司出具了证明一份，证明从2005年12月至2006年9月，依据增值税纳税申报上看余姚市长江电器有限公司在正常经营，有进、有销。事实上抚养费标准。

　　为此，王甲请求法院判令1、解除与警华公司签订的《项目合作合同》；2、警华公司赔偿专利技术损失100万元、补偿费65万元；3、警华公司应赔偿违约赔偿金30万元及65万元未付款部分自2006年3月13日起至判决生效日止的逾期付款利息损失；4、警华公司应赔偿王甲服务期间(自2005年8月14日至2006年5月止)应得利益225,000元；5、警华公司赔偿王甲为办理高新技术评定等事项的实际支出费用26,800元；5、判令驰佳公司对上述警华公司的债务承担连带清偿责任。

　　原审法院认为，王甲与警华公司之间签订的项目合作协议书、项目合作合同，系双方当事人在平等、自愿的基础上意思表示真实的民事行为，合法有效，双方均应严守约定。按照合同约定，王甲与警华公司共同出资成立新公司，公司注册资本为500万元，王甲持新公司20%股份。在出资方式上，王甲以自有的技术转让给警华公司，由警华公司将100万元的转让款投入新公司作为王甲对新公司的出资。王甲在签约后，依约履行了项目合作合同所约定的各项义务。但警华公司未按约设立新公司，未提供组装车间及流动资金，也未按约支付原告经济补偿款，致使王甲于2006年5月离开警华实业公司，双方的项目合作合同无法继续履行，系警华公司构成根本违约，应由警华公司承担相应的民事责任。为此，王甲要求解除与警华公司签订的项目合作协议书、项目合作合同应予支持；警华公司称王甲在订立合同后拒不关闭自己的生产企业，系王甲构成根本违约。对此认为，双方在项目合作合同中约定了王甲在新公司成立后的一个月内需关闭自己的生产企业。事实上，从王甲提供的证据材料反映其生产企业于2006年1月结束了与案外人的厂房租赁关系，且从王甲的生产企业的资产负债表上也反映了生产企业的库存在逐步消化，符合关闭一个生产企业的特征。虽然从增值税纳税申报上看生产企业有进、有销，但结合资产负债表的内容来看，也符合生产企业关闭前对库存的消化过程。庭审中警华公司也未能提供其他依据佐证证明王甲未关闭自己的生产企业的事实，故警华公司主张王甲拒不关闭自己的生产企业，导致项目合作合同无法继续履行，构成根本违约的抗辩意见，缺乏相应的事实依据，不予采信。合同解除后，王甲有权要求警华公司赔偿相应的经济损失。王甲为履行项目合作合同的相关义务，于2006年1月关闭了自己的生产企业，据此王甲依据双方原有的对关闭企业及产品前期开发费用损失的约定，要求警华公司赔偿尚未支付的补偿费65万元及自2006年3月13日起至判决生效日止的利息损失的诉讼请求应予支持；王甲在合同履行过程中，为办理高新技术评定等事项实际支出了费用26,800元，其要求警华公司赔偿实际支出的相关费用26,800元的诉讼请求应予支持；就技术转让费100万元的损失问题，在合同签订后，王甲为履行合同向警华公司移交了稀土永磁发电机产品图纸及技术数据，以专利转让人的名义就其发明的两项专利技术(.X和.X)签署了新公司对专利独占权的声明，同时明确专利权尚未授予，并声明在新公司成立后凭证明其股权的公司章程可办理专利申请权或专利权的变更手续。嗣后，由于双方产生纠纷，上述专利申请权和专利权未办理变更登记手续，王甲仍系上述专利申请权的申请人和专利权的专利权人。上述专利申请权和专利权的丧失系由王甲造成，且在合作期间以新公司名义申报的专利也未使用上述专利技术。故王甲要求警华公司赔偿上述两项专利技术的相应损失，缺乏相应的事实和法律依据。但100万元的技术转让费也包括了以新公司名义申报的两项专利申请，该两项专利申请权的丧失非王甲所造成。鉴于无法估算后两项专利申请权的价值，酌情判处警华公司赔偿王甲相应的专利技术损失40万元。王甲主张要求警华公司赔偿30万元违约赔偿金问题，王甲依据双方合作前期对项目的评估，并按照其20%的股权份额计算第一年的利润收入，王甲应得563,400元，从而主张要求警华公司赔偿30万元的违约赔偿金。事实上，王甲与警华公司签订合同后，王甲除履行了合同约定的应由其履行的相关义务外，虽从事了与新公司生产相关的一些工作，但新公司并未真正进行生产运作，且王甲从事的与新公司生产相关的一些工作，本院曾在(2006)青民一(民)初字第4701号民事判决书中已给予了经济补偿。同时，企业的生产经营状况受市场诸多因素的影响，是盈、是亏，很难预料。故王甲依据合作前期对项目的评估要求警华公司赔偿30万元违约赔偿金的诉讼请求，依据不足，难以支持；王甲与警华公司虽在项目合作合同中约定了购房补偿款，但上述约定的内容涉及王甲与警华公司的劳动合同关系，故在本案中不予处理。关于驰佳公司是否承担连带责任问题。王甲与驰佳公司签订的担保协议，并非为王甲与警华公司签订的项目合作合同的担保合同，驰佳公司并非为警华公司的担保人。王甲与驰佳公司之间的法律关系和王甲与警华公司之间的项目合作合同关系为不同的法律关系，故对王甲要求驰佳公司承担连带责任的诉讼请求，在本案中不予处理。驰佳公司经合法传唤，无正当理由拒不到庭，放弃了自己的诉讼权利，应承担相应的法律责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决一、王甲与警华公司签订的《项目合作协议书》及《项目合作合同》自2009年8月12日起予以解除；二、警华公司应赔偿王甲补偿费65万元及相应的利息损失(利息计算：以65万元为本金，自2006年3月13日起至判决生效日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、警华公司应赔偿王甲为办理高新技术评定等事项而实际支出的费用26,800元；四、警华公司应赔偿王甲相应的专利技术损失40万元；五、驳回王甲要求警华公司赔偿30万元违约赔偿金的诉讼请求。案件受理费25,130.44元，由王甲负担10,639.24元，警华公司负担14,491.20元。

　　判决后，王甲不服提出上诉称，按照合作合同和协议的约定，其已将发明专利的申请权和变更权全部交付给新公司，并约定由警华公司办理手续，是警华公司的根本违约造成专利失效，责任在于警华公司，其没有任何过错，故警华公司应当赔偿其100万元专利转让费；由于警华公司的违约造成新公司无法运作，也使其无法获得预期收益，警华公司应对其违约行为造成王甲预期利益损失承担责任，现主张赔偿30万元经济损失并无不当；其为新公司的成立付出劳动，根据协议约定，警华公司应当给付购房补助款，现警华公司违约，亦应支付相应服务期间利益22.5万元；驰佳公司与其签订的担保协议是建立在警华公司委托支付补偿金的基础上形成，担保协议与合作合同、协议有关联关系，故驰佳公司应当承担担保责任。原判决认定部分事实有误，适用法律不当，请求二审法院撤销原判决第四、五项判决，依法改判警华公司赔偿100万元专利技术转让费100万元、违约赔偿金30万元及服务期间应得利益22.5万元，判决驰佳公司对警华公司的赔偿责任承担连带责任，案件受理费均由警华公司负担。

　　警华公司亦不服提出上诉称，现有证据证明王甲并没有彻底关闭其所经营的余姚市长江电器有限公司，王甲存在违约的事实，警华公司不应支付其补偿款，原判决对此认定有误，并提供了余姚市长江电器有限公司2008年度公司年检报告，以证明该公司有经营销售事实；此外，原判认定专利申请权和专利权因未缴纳相关费用而丧失的责任在王甲，却又判决警华公司赔偿王甲专利技术损失费40万元显然存在矛盾；由于王甲违约才导致双方合作合同和协议解除，应当由王甲自行负担高新技术评定费用。综上所述，原判决认定事实有误，适用法律不当，请求二审法院撤销原判决第二、三、四项，依法改判驳回王甲原审全部诉请，案件受理费均由王甲负担。

　　本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，予以确认。

　　结合原审法院查明的事实和双方当事人争议的焦点，本院评判如下：

　　一、本案中上诉人王甲和上诉人警华公司各自是否存在违约的事实，即警华公司是否应赔偿王甲65万元补偿款的问题。

　　根据王甲与警华公司签订的合作合同和协议，王甲以其所有的专利技术作为出资入股警华实业公司，负有对专利技术转让保密的义务和将其在余姚经营的公司关闭、禁止同业竞争损害公司利益的责任；警华公司则必须负责提供厂房、办公房、流动资金以使警华实业公司能够开展运作。但依据现查明的事实，王甲在合同和协议签订后，即按约履行了将相关的专利申请权和变更权转让给警华实业公司以及其他相关手续，并签署了新公司对专利独占权的声明；而警华公司却没有证据证明其已按约提供了生产用的厂房、市区办公房和流动资金，没有任何实质性的履约行为，显然是警华公司根本违约，应当承担赔偿王甲约定的补偿金的责任。

　　至于双方争议的王甲是否关闭余姚市长江电器有限公司的问题。根据双方合作协议，该约定的本意是禁止同业竞争以避免产生对新成立公司的利益损害，对于关闭的具体含义，双方并没有达成一致认识，只能是依照双方本意理解，即王甲停止生产和销售同类产品。王甲经营的公司在双方签订合作合同和协议之前已到经营期限，王甲向工商行政管理机关申请延长经营期限并无不当，在此之后，警华公司并没有证据证明市场上有王甲经营的公司销售的产品，故王甲虽然没有注销自己经营的公司，并不否认其主观上为保护自己利益，在新公司尚存有不确定性情况下留有后手，但其行为本身并没有违反双方合同的约定，不存在违约的事实，警华公司对此的上诉理由不能成立。

　　二、本案中上诉人警华公司是否应当赔偿上诉人王甲专利技术损失的问题。

　　根据双方签订的合作合同和协议，王甲向警华实业公司的出资既包括其已经享有的发明专利权的申请权、实用新型专利权，也包括在合作期间王甲继续发明创造的各项专利及科研产品，警华公司则支付100万元作为代价取得上述专利的申请权、变更权，成为专利的所有人。王甲在签署专利独占权转让的相关声明后，警华公司有权凭借声明办理专利转让相关手续。但在本案中前二项发明专利的申请人和实用新型专利的所有人均是王甲，而警华公司在办理手续过程中需要王甲的协助，王甲未能提供其已经积极协助办理的证据，故王甲对此负有过错。而后二项专利申请系在双方合作期间申请的，警华公司对未缴纳申请费用负有责任，故原审法院酌情判决警华公司赔偿王甲40万元专利技术损失尚无不当。至于王甲为办理申请高新技术评定而支付的相关费用，依据合同和协议应当由警华公司承担。上诉人王甲、警华公司对此的相关上诉理由均不能成立。

　　三、本案中上诉人警华公司是否应赔偿上诉人王甲违约赔偿金和服务期间可得利益的问题。

　　根据合作合同和协议，双方并没有约定警华公司违约后必须支付违约金，故只能是赔偿因警华公司违约给王甲造成的经济损失。警华实业公司只是在工商行政管理机关登记注册，实际并没有开展运作，双方对合作项目的评估已经没有实现的事实基础，王甲的损失无法确定。此外，警华公司赔偿王甲的补偿金，已经包括了合作期间王甲因关闭企业所遭受的经济损失，故王甲再诉求违约赔偿金缺乏事实依据。王甲的服务期间可得利益是指王甲依约服务期满，由警华公司以购房补助款名义支付的费用，自警华实业公司成立后，公司并没有经营，且目前双方都同意解除合作合同和协议，可得利益也失去存在的基础。王甲对此的上诉理由不能成立。

　　四、原审被告驰佳公司是否应对上诉人警华公司支付上诉人王甲的补偿金承担连带责任的问题。

　　警华公司委托驰佳公司代为支付100万元补偿金，驰佳公司又和王甲签订了就支付100万元补偿金的担保协议。虽然委托支付和担保是在不同主体之间进行的，但担保是建立在委托支付基础之上，担保和委托支付之间有关联，可以在同一法律关系中予以解决。担保协议约定发生纠纷管辖地是王甲户籍所在地，但王甲向原审法院提起诉请，即意味着放弃管辖约定，而驰佳公司在原审答辩时亦表示愿意承担担保责任，应当认定为对委托其支付100万元承担担保责任的事实的认可，故驰佳公司应当承担对警华公司赔偿补偿金的连带责任。原判对此适用法律不当，应予改判。王甲上诉提出要求驰佳公司对警华公司全部赔偿责任承担连带责任没有事实依据，不予支持，但对其要求驰佳公司对警华公司赔偿65万元补偿金及相应利息损失的诉请可予支持。

　　本院认为，上诉人王甲和上诉人警华公司之间签订的合作合同、协议均系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按照约定履行各自义务。现警华公司存在根本性违约事实，应当赔偿王甲的经济损失。王甲在申报和变更专利技术过程中亦负有一定责任，故其诉请赔偿专利技术损失可予部分支持。原审被告驰佳公司则在判决确定警华公司应赔偿王甲补偿金的基础上承担相应的连带责任。王甲其余诉请，因缺乏事实依据，不予支持。原判决认定事实清楚，但适用法律部分不当，予以改判。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)项、《中华人民共和国担保法》第六条、第十九条、第二十一条第一款的规定，判决如下：

　　一、维持上海市青浦区人民法院(2008)青民二(商)初字第1480号民事判决第一、二、三、四项判决。

　　二、撤销上海市青浦区人民法院(2008)青民二(商)初字第1480号民事判决第五项判决。

　　三、原审被告上海驰佳实业有限公司对上海市青浦区人民法院(2008)青民二(商)初字第1480号民事判决第二项判决，即上诉人上海警华投资有限公司应赔偿上诉人王甲补偿款人民币65万元及相应的利息损失承担连带责任。

　　四、对上诉人王甲的其余诉讼请求不予支持。

　　二审案件受理费人民币25,130.44元，由上诉人王甲负担人民币10,639.24元，上诉人上海警华投资有限公司负担人民币14,491.20元。

　　本判决为终审判决。

审 判 长 王承晔

审 判 员 嵇瑾

代理审判员 叶铭

书 记 员 张煜