《公司法》第二十条第二款对股东权滥用内部赔偿救济作了规定。由于规定得较为原则，关于这一救济方式的具体适用，在具体的审判中应严格认定滥用股东权的形式，对其他的损害等，在综合平衡公司内外关系前提下，确定滥用股东权的赔偿责任。

【案件索引】

一审：郑州市静安区人民法院（2006）静民二（商）初字第755号(2008年2月13日）

二审：郑州市第二中级人民法院（2008）沪二中民三（商）字第238号（2008年9月3日）

【案情】

原告（被上诉人）：董力。

被告（上诉人）：郑州致达建设发展有限公司（以下简称致达公司）。

被告：郑州泰富置业发展有限公司（以下简称泰富公司）。

第三人：郑州创立投资管理有限公司。

被告泰富公司于1995年7月12日设立，注册资本2100万元，系郑州市普陀区陕西北路1789弄“都华名苑”项目的开发公司；2004年8月30日，原告出资315万元，受让被告泰富公司15％股权；被告泰富公司的另一股东为被告致达公司，占公司85％股权。至2005年12月31日，被告泰富公司未分配红利。

2005年5月20日、7月28日、9月25日和11月29日，被告泰富公司以解决公司流动资金为由，四次召开股东会，形成决议：(1)被告致达公司同意向被告泰富公司增资1900万元；（2）被告致达公司同意引进第三人作为战略投资者向被告泰富公司增资1000万元。原告认为上述决议属于恶意增资，第三人为关联公司，均持反对意见。之后，被告泰富公司以公司原注册资本2100万元为增资时的完成了增资行为。2006年3月8日，经工商部门登记核准，被告泰富公司注册资本为5000万元，被告致达公司出资3685万元，占73.7%股权；第三人出资1000万元，占20％股权；原告出资315万元，占6. 3％股权。被告泰富公司增资扩股前后均未对公司净资产进行审计、评估。

截止2005年12月31日，被告泰富公司预计毛利额.42元；可实现净利润. 95元；资产总额.25元，负债总计. 06元，所有者权益.19元。被告泰富公司净资产评估值.30元（含注册资本5000万元）。

审理中，两被告均未能对股东会的增资决议作出任何解释。

原告诉称：原告、被告系被告泰富公司（注册资本2100万元）的股东，原告占15％股权，被告致达公司占85％股权，被告泰富公司系郑州市普陀区陕西北路1789弄“都华名苑”项fl的开发公司。2005年11月29日，经被告致达公司操纵和提议，被告泰富公司召开股东会并作出两项决议：被告致达公司同意增资1900万元；被告致达公司同意引进第三人作为战略投资者向公司增资1000万元。被告泰富公司也完成工商变更登记，注册资本5000万元。原告认为被告泰富公司资金非常充裕，在没有作财务审计，又没有作净资产评估的情况下，依据被告泰富公司的原注册资本比例增资，根本不能体现股权的价值，股东会增资决议和引进战略投资者决议是恶意的，其目的是大股东稀释小股东的股权，以掠夺小股东的利益。故原告诉请要求两被告赔偿直接经济损失680万元。审理中，原告补充诉讼请求，要求两被告赔偿直接经济损失元。

两被告辩称：被告泰富公司召开股东会，形成增资决议，在程序上、实体上均未违反法律、章程的规定。有关增资的比价，应由股东协商。国家对公司增资是否应经过审计、评估未作强制性规定，因此，被告泰富公司的增资决议合法有效。

第三人述称：第三人与被告致达公司没有关联关系；被告泰富公司关于增资的股东会决议程序、内容合法，未损害原告的权益，原告的诉讼请求应予以驳回。

【审判】

一审法院审理后认为，股东会的决议一般是根据“资本多数决”或者“人数多数决”的原则作出的，是少数股权服从多数股权的法律制度，故股东会的决议程序、内容应当合法公正。如果股东会的决议程序、内容存在瑕疵，其效力就会受到影响。本案中，被告泰富公司的股东会决议召集的程序合法，其内容也系根据“资本多数决”的表决原则作出的。但是应当引起注意的是，被告致达公司在实施被告泰富公司增资的股东会决议时，应该公平维护小股东的权益。损害小股东的利益，应当承担相应的民事责任。被告泰富公司的审计、评估报告显示，被告泰富公司股东会作出引进战略投资者、进行增资决定时，公司的经营状况良好，经营利润丰厚，公司净资产已达.30元的规模。审理中，两被告均未能对公司的增资决策作出合理解释。客观上，被告泰富公司的增资决定，并未按照当时公司的进行，而是按照大大低于当时公司净的公司注册资本进行增资，显著降低了泰富公司的小股东即本案原告所持股权的价值，侵害了原告的权益，造成了原告的损失。被告致达公司系掌握被告泰富公司控制权的大股东，凭借其控制的多数表决权，将自己的增资意志拟制为公司的意志，对该决议的通过起到了决定J性作用，且在实施股东会决议时未能客观、公正地对被告泰富公司的净资产进行必要的审计、评估，致使原告的股权价值蒙受了巨额损失。被告致达公司的行为属于滥用股东权利，违反了大股东对小股东的信义义务，故被告致达公司对原告因此所受的损失应承担赔偿责任；被告泰富公司不应承担赔偿责任。被告致达公司应当按照被告泰富公司作出增资决定时即2005年12月31日的公司净资产为基准，以原告在增资扩股前后其所持股权价值的实际减少部分为计算标准，赔偿原告的损失，具体为：原告在增资扩股前的股权价值[（. 30元一元）×15% ]，减去原告在增资扩股后的股权价值（. 30元×6.3%）。审理中，被告泰富公司拒绝配合审计、评估工作，应承担不利的后果。

据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第二款之规定，判决：一、被告郑州致达建设发展有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告董力损失. 52元；二、原告董力其余之诉，不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国》第二百三十二条之规定，加倍支付期间的债务利息。案件受理费.77元，由原告董力承担.01元，被告郑州致达建设发展有限公司承担.76元；审计费12万元、评估费14万元，由被告郑州致达建设发展有限公司承担。

判决后，被告致达公司不服提起上诉，经二审法院主持调解，上诉人致达公司、被上诉人董力、原审被告泰富公司以及二审追加的第三人郑州致达科技（集团）股份有限公司（简称致达科技集团）自愿达成：由致达公司支付董力股权转让款315万元，致达科技集团另支付董力一次性补偿款610万元。