第一条 为了促进外国投资者来华投资，引进海外先辈技能和解决履历，应承外国投资者按照中国有关外国投资的法律、礼貌及本划定，在中国设立投资性公司。

第二条 本划定中投资性公司系指外国投资者在中国以独资或与中国投资者合伙的情势设立的从事直接投资的公司。公司情势为有限责任公司。

第三条 申请设立投资性公司应切合下列前提：

（一）1、外国投资者资信精采，拥有举行投资性公司所必须的经济气力，申请前一年该投资者的资产总额不低于四亿美元，且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业，着实际缴付的注册成本的出资额高出一万万美元，可能；2、外国投资者资信精采，拥有举行投资性公司所必须的经济气力，该投资者在中国境内已设立了十个以上外商投资企业，着实际缴付的注册成本的出资额高出三万万美元；

（二）以合伙方法设立投资性公司的，中国投资者应为资信精采，拥有举行投资性公司所必须的经济气力，申请前一年该投资者的资产总额不低于一亿元人民币；

（三）投资性公司的注册成本不低于三万万美元。

申请设立投资性公司的外国投资者应为一家外国的公司、企业或经济组织，若外国投资者为两个以上的，个中应至少有一名占大股权的外国投资者切合本条第一款第（一）项的划定。

第四条 切合本划定第三条第一款第（一）项划定的前提的外国投资者可以其全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司。

第五条 申请设立投资性公司的外国投资者切合本划定第三条第一款第（一）项划定的前提的，该外国投资者须向审批构造出具担保函，担保其所设立的投资性公司在中国境内投资时注册成本的缴付和属于该外国投资者或关联公司的技能转让。

以全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司的，其母公司须向审批构造出具担保函，担保其子公司凭证审批构造核准的前提完成对所设立的投资性公司的注册成本的缴付，并担保该投资性公司在中国境内投资时的注册成本的缴付和属于该母公司及其所属公司的技能转让。

第六条 申请设立投资性公司，投资者应将下列文件经拟设立投资性公司地址地的省、自治区、直辖市、打算单列市商务主管部分考核赞成后，报商务部检察核准。

（一）设立合伙的投资性公司投资各方签定的申请陈诉、条约、章程；

设立独资的投资性公司外国投资者签定的外资企业申请表、可行性研究陈诉、章程；

（二）投资各方的资信证明文件、注册挂号证明文件（复印件）和法定代表人证明文件（复印件）；

（三）外国投资者已投资企业的核准证书（复印件）、业务执照（复印件）和中国注册管帐师出具的验资陈诉（复印件）；

（四）依法审计的投资各方近三年的资产欠债表；

（五）依据本划定第五条应提交的担保函；

（六）商务部要求的其他文件。

上述文件除已注明为复印件的，一致应为正式文件。

犯科定代表人签定文件的，应出具法定代表人的委托授权书。

委托依法设立的中介机构代为治理申请手续的，应出具由投资者法定代表人签定的委托授权书。

第七条 外国投资者须以可自由兑换的钱币或其在中国境内得到的人民币利润或因转股、清理等运动得到的人民币正当收益作为其向投资性公司注册成本的出资。中国投资者可以人民币出资。外国投资者以其人民币正当收益作为其向投资性公司注册成本出资的，该当提交相干证明文件及税务凭据。出资应在业务执照签发之日起两年内所有缴清。

第八条投资性公司的注册成本中至少应有三万万美元作为向其投资新设立的外商投资企业的出资，或作为向其母公司或关联公司已投资设立外商投资企业（已依法治理完毕股权转让手续）未缴付完毕的出资额的出资，或增资部门的出资，或用于设立研发中心等机构的投资，或用于购置中国境内公司股东的股权（不包罗投资性公司母公司或其关联公司已缴付完毕的出资额形成的股权）。

第九条 投资性公司的注册成本不低于三万万美元，其贷款额不得高出已缴付注册成本额的四倍。投资性公司的注册成本不低于一亿美元，其贷款额不得高出已缴付注册成本额的六倍。投资性公司因策划必要，贷款额拟高出上述划定，该当报商务部核准。

第十条 投资性公司做买卖务部核准设立后，可以依其在中国从事策划运动的现实必要，策划下列营业：

（一）在国度应承外商投资的规模依法举办投资；

（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会同等通过），向其所投资企业提供下列处事：

1、帮忙或署理其所投资的企业从海表里采购该企业自用的呆板装备、办公装备和出产所需的原原料、元器件、零部件和在海表里贩卖其所投资企业出产的产物，并提供售后处事；

2、在外汇解决部分的赞成和监视下，在其所投资企业之间均衡外汇；

3、为其所投资企业提供产物出产、贩卖和市场开拓进程中的技能支持、员工培训、企业内部人事解决等处事；

4、帮忙其所投资企业寻求贷款及提供包管。

（三）在中国境内设立科研开拓中心或部分，从事新产物及高新技能的研究开拓，转让其研究开拓成就，并提供响应的技能处事；

（四）为其投资者提供咨询处事，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询处事；

（五）承接其母公司和关联公司的处事外包营业。

第十一条 投资性公司从事货品收支口可能技能收支口的,应切合商务部《对外商业策划者存案挂号步伐》的划定；

投资性公司从事佣金署理、批发、零售和特许策划运动的，应切合商务部《外商投资贸易规模解决步伐》的相干划定，并依法改观响应的策划范畴。

第十二条 本划定所称投资性公司所投资企业系指切合下列前提的企业：

（一）投资性公司直接投资或与其他外国投资者和/或中国投资者配合投资，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一路投资的比例占其所投资设立企业注册成本的25％以上的企业；

（二）投资性公司将其投资者或其关联公司、其他外国投资者以及中国境内投资者在中国境内已投资设立的企业的股权部门或所有收购，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者的投资额配合占该已设立企业的注册成本25％以上的企业；

（三）投资性公司的投资额不低于其所投资设立企业的注册成本的10％。

第十三条 经中国银行业监视解决委员会核准，投资性公司可向其所投资设立的企业提供财政支持。

第十四条 投资性公司可以作为提倡人提倡设立外商投资股份有限公司或持有外商投资股份有限公司未上市畅通的法人股。投资性公司也可以按照国度有关划定持有境内其他股份有限公司未上市畅通的法人股。投资性公司应视为股份有限公司境外提倡人或股东。

第十五条 投资性公司设立后，依法策划，无违纲记载，注册成本凭证章程的划定定期缴付，投资者现实缴付的注册成本额不低于三万万美元且已用于本划定第八条所划定的用途，投资性公司经地址地的省、自治区、直辖市或打算单列市商务主管部分考核赞成，向商务部提出申请，并获核准的，还可依其在中国从事策划运动的现实必要，依照国度有关划定，策划下列营业：

（一）受所投资企业的书面委托（经董事会同等通过），开展下列营业：

1、在海表里市场以经销的方法贩卖其所投资企业出产的产物；

2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合处事。

（二）以署理、经销或设立出口采购机构（包罗内部机构）的方法出口境内商品，并可按有关划定治理出口退税；

（三）购置所投资企业出产的产物举办体系集成后在海表里贩卖，如所投资企业出产的产物不能完全满意体系集成必要，应承其在海表里采购体系集成配套产物，但所购置的体系集成配套产物的代价不该高出体系集成所需所有产物代价的百分之五十；

（四）为其所投资企业的产物的海内经销商、署理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技能转让协议的海内公司、企业提供相干的技能培训；

（五）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产物投产前，为举办产物市场开拓，应承投资性公司从其母公司入口与其所投资企业出产产物相干的母公司产物在海内试销；

（六）为其所投资企业提供呆板和办公装备的策划性租赁处事，或依法设立策划性租赁公司；

（七）为其入口的产物提供售后处事；

（八）参加有对外承包工程策划权的中国企业的境外工程承包；

（九）在海内贩卖（不含零售）投资性公司入口的母公司产物。

第十六条 投资性公司按照第十五条第三款和第五款划定入口产物应依照国度有关划定治理手续。上述入口金额每年累计不高出公司已缴付的注册成本额。

第十七条 投资性公司申请策划本划定第十五条划定营业的，该当向商务部报送下列文件：

（一）投资性公司法定代表人签定的申请书；

（二）投资性公司董事会决策；

（三）修改后的投资性公司章程；

（四）投资性公司的核准证书（复印件）、业务执照（复印件）和中国注册管帐师出具的验资陈诉；

（五）中国注册管帐师出具的所投资企业的验资陈诉；

（六）商务部要求的其他文件。

第十八条 按照投资性公司拟设立的项目性子，凭证国度有关外商投资企业策划限期的划定审定投资性公司的限期。

第十九条 投资性公司投资设立企业，按外商投资企业的审批权限及审批措施另行报批。

第二十条 投资性公司投资设立企业，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一路投资的比例一样平常不低于其所投资设立企业的注册成本的25％，其投资设立的企业享受外商投资企业报酬，发给外商投资企业核准证书和外商投资企业业务执照；出资比例低于25%的，除法律、行政礼貌还有划定外，均应凭证现行设立外商投资企业的审批挂号措施举办审批和挂号。

第二十一条 投资性公司设立分支机构应报商务部审批。投资性公司申请设立分公司，必需切合以下前提：

（一）投资性公司的注册成本已凭证条约、章程的划定定期缴付而且已缴付的出资额不低于三万万美元；或投资性公司已投资设立或拥有十个以上外商投资企业；

（二）拟设立分公司的地域应为投资性公司投资齐集地域或产物贩卖齐集的地域。

第二十二条 切合前提的投资性公司可申请被认定为跨国公司地域总部（以下简称地域总部），并依法治理改观手续。

（一）投资性公司申请被认定为地域总部应切合下列前提：

1、已缴付注册成本不低于一亿美元，可能；已缴付注册成本不低于五万万美元，申请前一年其所投资企业资产总额不低于三十亿人民币，且利润总额不低于一亿元人民币（按归并报表相干划定计）；

2、切合本划定第八条的划定；

3、按照有关划定，已设立研发机构。

（二）被认定为地域总部的投资性公司，可依其在中国从事策划运动的现实必要，策划下列营业：

1、本划定第十条、第十五条所划定的营业；

2、入口并在海内贩卖（不含零售）跨国公司及其控股的关联公司的产物；

3、入口为所投资企业、跨国公司的产物提供维修处事所需的原辅原料及零、配件；

4、承接境表里企业的处事外包营业；

5、按照有关划定，从事物流配送处事；

6、经中国银行业监视解决委员会核准，设立财政公司，向投资性公司及其所投资企业提供相干财政处事；

7、做买卖务部核准，从事境外工程承包营业和境外投资，设立融资租赁公司并提供相干处事；

8、委托境内其他企业出产/加工其产物或其母公司产物并在海表里贩卖；

9、经核准的其他营业。

（三）申请措施：

1、投资性公司向地址地的省、自治区、直辖市和打算单列市商务主管部分提出申请，经初核后报商务部；

2、商务部自收到所有申请文件之日起三十日内批复，对被认定为地域总部的，换发外商投资企业核准证书（加注“地域总部”）；

3、投资性公司凭核准证书在三十日内，向工商行政解决部分申请治理改观挂号手续。

（四）申请文件：

1、投资性公司法定代表人签定的申请书；

2、投资性公司及其跨国公司董事会或股东会决策；

3、修改后的投资性公司章程/条约；

4、投资性公司的核准证书（复印件）、业务执照（复印件）和中国注册管帐师出具的验资陈诉；

5、所投资企业的核准证书（复印件）和业务执照（复印件）；

6、中国注册管帐师出具的所投资企业的验资陈诉；

7、经中国注册管帐师审计的投资性公司的首要财政报表；

8、商务部要求的其他文件。

上述文件除已注明为复印件的，一致应为正式文件。

本条中跨国公司系指设立投资性公司的外国投资者所属公司团体的母公司。

第二十三条 投资性公司在中国境内的投资运动不受公司注册所在的限定。

第二十四条 投资性公司的税收按中国有关法律、礼貌治理。

第二十五条 投资性公司应切实推行项目投资打算，并将第一年度的投资、策划环境于下一年度的前三个月内，凭证划定的内容和名目报商务部存案。上述原料将作为投资性公司介入连系年检申报的必备原料之一。

第二十六条 投资性公司与其所投资设立的企业是互相独立的法人或实体，其营业往来应按独立企业之间营业往来相关处理赏罚。

第二十七条 投资性公司与其投资设立的企业应遵守中国的法律、礼貌和规章，不得回收任何本领躲避解决和纳税。

第二十八条 投资性公司不得直接从事出产运动。

第二十九条 台湾、香港和澳门地域的投资者在大陆投资举行投资性公司的，准用本划定。

第三十条 本划定由商务部认真表明。

第三十一条 本划定自发布之日起三十日后施行。

商务部 2004年11月23日

商务部网站 2004年11月24日