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我的补充： 2012-11-12 17:01
1，关于股权转让及协议的简要介绍。 你们三位自然人股东如果是要在原有基础上增加两个股东，那么其实涉及到的是股权转让的问题，也就是将你们手上100%的股份转让一部分给新增的两个股东。 股权转让在法律上的概念，可以解释为公司股东按照法律规定将自己持有的该公司股份通过变更登记的形式转让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。那么按照我国《公司法》的规定，公司股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 而股权转让协议是股权转让方和受让方为完成股权转让签订的协议，协议签订后，双方应当根据协议约定履行各自义务，根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。 但股权转让协议的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让协议以双方签字盖章之日生效，协议中对生效日期有特别约定的除外。而股权转让生效要到工商登记机关变更股权登记后才能生效。 我的补充： 2012-11-12 17:05 2，关于股份协议中应当载明的主要内容。 （1）双方身份信息 协议开头应当分别注明股权出让人和受让人的姓名、年龄、身份证号码、住所地等公民信息或者公司信息，确定双方身份。 （2）载明转让股份或股权的信息。 既然对股权转让，自然应该注明转让的股份信息，目前持有人，转让比例及相应价值、是否有抵押等基本情况，对于这些信息，出让人有义务提供，受让人可以查实。 （3）价格与付款方式。 股份转让的价格双方协议一致，在协议中注明即可。可以通过现金、支票或转账等方式付款，也可以约定。虽然新增的两位股东没有实际出资，也就是我们说的持干股，但也需要对不需付款的方式在合同中做明确约定。 （4）盈亏与分红。 双方可以就转让的这部分股份今后的盈利情况、亏损情况和今后如何分红等在合同中做明确约定。双方协议一致确定，在合同中注明归属即可。 （5）过户事宜与费用承担 协议签订后要及时办理股权变更登记，股权变更才能生效，股权也才能正式转移，所以协议中应当对你们之间的股份过户时间、协助义务和费用支出做明确约定，保证股权顺利过户。刑法全文。 我的补充： 2012-11-12 17:06 (6)经营与管理。 由于你在上述提问中特别提到公司的经营管理等日常事务的权限问题，那么这一点你可以在合同中约定归你方所有，另外两个新增股东不参与公司的一切经营活动。 我的补充： 2012-11-12 17:22 3，关于协议范本。 股权协议其实没有什么万能的范本，协议都是根据双方协商的内容和公司股份的具体情况来拟定的，实践中这种股份转让都是由出让方提供拟好的范围，受让人来修改，这个就看你和对方实际协商的情况了，如果对方有拟定的合同也可以由你来修改，或者双方委托律师拟定，主要载明上述几点重要内容，再增加一些附加条款即可。 以下范本仅供参考，还需要根据你实际情况做修改。 _______有限公司股权转让合同 转让方：_______（甲方） 住所： 受让方：_______（乙方） 住所： 本合同由甲方与乙方就_______有限公司 的股权转让事宜，于_______年___月___日在_______市订立。 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条 股权转让价格与付款方式 甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额，免费转让给乙方，乙方同意接收上述股权。 第二条 保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。 2、甲方转让其股权后，其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。 3、乙方承认_______有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条 盈亏分担 本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条 股权变更登记及费用负担 双方约定，本协议签订后_______日内到工商登记管理机关做股权变更登记，将上述股份如数变更到乙方名下，甲方应当协助办理股权变更登记事由，相关费用由_______承担。 第五条 合同的变更与解除 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 2、一方当事人丧失实际履约能力。 3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 第六条 特别约定 本协议约定的股份转让完成工商登记后，刑法全文。在公司经营过程中，双方约定关于公司的一切经营权利均归甲方所有乙方概不参与，其权利包括但不限于公司经营、管理事项、公司资金的管理与使用等。 第七条 争议的解决 1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。 第七条 合同生效的条件和日期 本合同经各方签字后生效。 第八条 本合同正本一式三份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，均具有同等法律效力。 甲方（签名）） ：_______ 乙方（签名） ：_______ 日期 (责任编辑：admin) |
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