| 第八节公司的合并、分立、增资、减资 一、公司的合并 【考试大纲】掌握公司的合并 【考点解析】公司合并，是指两个以上公司通过订立合并合同，依照法定程序，归并为一个公司的法律行为。包括吸收合并和新设合并两种形式。 1.公司合并的程序 (1)股东会作出合并决议。公司增资由股东会作出特别决议。有限责任公司作出合并决议，要经2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司作出合并决议，要由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 (2)合并各方签订合并协议。 (3)实施债权人保护程序。公司应当自作合并决议之日起10日内通知债权人，最新工伤鉴定。并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿或者提供担保。 (4)办理有关登记。公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 2.公司合并中债权债务的承担 公司合并，合并各方的债权债务，你知道解除劳动合同证明,如果单是为了办手续用的话。应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。 二、公司的分立 【考试大纲】掌握公司的分立 【考点解析】公司分立，是指一个公司依据法律、法规的规定，分成两个或者两个以上的公司的法律行为。包括存续分立和解散分立两种形式。 1.公司分立的程序 (1)股东会作出合并决议。公司分立应当由股东会作出特别决议。 公司法全文。 (2)订立合同，分割财产。 (3)实施债权人保护程序。公司分立，应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，有限公司 。并于30日内在报纸上公告。 (4)办理有关登记。 【真题】(2008年单选第11题)甲公司欲将汽车租赁业务分离出去成立独立的乙公司。关于甲公司分离的下列行为中，违反法律规定的是(D)。 A.甲公司将其财产作相应的分割 B.甲公司编制资产负债表及财产清单 C.甲公司自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告 D.以公司已分立为由拒绝承担原甲公司债权人的债务 2.公司分立中的债务承担 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 【真题】(2005年单选第19题)甲公司欠乙公司货款100万元，后甲公司分立为丙、丁、戊三个公司，且丙、丁、戊三个公司约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务。对于原甲公司欠乙公司的100万元货款，乙公司(C)。 A.只能要求丙公司单独承担责任 B.应当要求丙、丁、戊三个公司分别按照从原甲公司承继的资产比例承担责任 C.可以要求丙、了、戊三个公司对该债务承担连带责任 D.只能要求丙公司承担该笔债务，但是丁公司、戊公司应当承担补充责任 三、公司增加资本 【考试大纲】熟悉公司增加资本 【考点解析】公司增加资本，是指公司设立后依照法定条件和法定程序增加公司的资本总额。 公司增加资本的程序:(1)股东会做出增资决议。公司增资由股东会作出特别决议。(2)实施公司增资。(3)办理公司增资登记手续。公司增资构成公司登记事项的变更，必须依法办理增资登记手续。 四、公司减少资本 【考试大纲】熟悉公司减少资本 【考点解析】公司减少资本，是指公司为一定的目的，依照法定条件和法定程序减少公司的资本总额。 公司减少资本的程序:(1)股东会作出减资决议。公司减资要由公司股东会作出特别决议。(2)编制资产负债表及财产清单。(3)进行债权人保护程序。公司应当自作出减少注册资本之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。且公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。(4)办理公司减资登记手续。(责任编辑：admin) |
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