一、发行与上市条件

结合《公司法》、《证券法》、《试点办法》，发行公司债券的公司需要至少具备以下条件:

1、公司规模。公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元。如果发行人是集团公司或持有对外投资的公司，这里的"净资产"，应取合并资产负债表里的"归属于母公司所有者权益"数。

2、发行规模。法律对公司债券的发行规模没有强制要求，但依照沪深证券交易所的债券上市有关规定，发行人申请公司债券上市，公司债券实际发行额须不少于人民币五千万元。如果发行的债券申请在证券交易所上市交易，债券发行规模就必须不低于人民币五千万元;而在银行间债券市场申请上市交易，实际发行规模须不少于人民币五亿元。另外，看看公司。债券发行后发行人累计公司债券余额应不超过最近一期末净资产额的百分之四十，这里的"净资产"，也应取合并资产负债表里的"归属于母公司所有者权益"数。

3、净利润要求。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。这里的"最近三个会计年度实现的年均可分配利润"一般取发行前三年发行人年度连续审计报告中的净利润数的平均值。

4、债券期限。根据《试点办法》第2条的规定，事实上 商业犯罪 。须约定在一年以上。公司债的在发行制度上采用国际上通行的橱架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行。

5、债券面值。根据《公司债券发行试点办法》第2条的规定，公司债券每张面值一百元。

6、发行利率。《证券法》第16条规定，公司债券的利率须不超过国务院限定的利率水平。公司债券的发行利率一般由发行人和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。债券票面利率在债券存续期内可以固定不变，也可以在发行文件中约定发行人有权根据债券市场行情、发行人的经营状况等影响债券价格的因素随机调整债券的票面利率。

7、募集资金投向。根据《证券法》第16条规定，公司债券筹集的资金投向应符合国家产业政策。公司债在募集资金投向管理上更加市场化了一步，募集资金用途不再要求与固定资产投资项目挂钩。所以只要在国家产业政策允许的范围内，发行人可以根据发行文件的约定自由支配募集的资金，比如配比或补充项目资本金、用于资产(股权)收购、补充营运资金、偿还银行贷款、改善财务结构等经股东大会核准的用途。但是一般不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资，也不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

8、经营规范性。《试点办法》第7条的规定，公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。在尽职调查中需要注意结合发行人的工商登记、营业执照及年检情况，核查其经营范围所列事项是否已履行过法律规定所需的审批、许可、核准、登记、备案等手续，营业执照是否通过了主管部门的历次年检，是否存在因违法经营而被有关机关处罚等情况。

9、内部控制制度。《试点办法》第7条的要求，公司