合同法第十九条 有下列情形之一的，要约不得撤销：
（一）要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；
（二）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。

【释义】本条是对要约不得撤销的规定。
本条规定了不可撤销的两个例外，一是要约中有不可撤销的表示，二是受要约人有
理由认为要约不可撤销并依其信赖行事。本条的规定与《国际商事通则》第2.4条第2款
的规定是一致的，该款中规定：“在下列情况下，要约不得撤销：（a）要约写明承诺的
期限，或以其他方式表明要约是不可撤销的；或（b）受要约人有理由信赖该项要约是不
可撤销的，而且受要约人已依赖该要约行事。”通则对此款作了解释，说明如下，可作
为参考：

1，要约中不可撤销的表示
不可撤销的意思表示可以用不同的方式作出，最直接和最清楚的方式是由要约人在
要约中作一个有效的声明，如“这是一个确定的要约”、“我们坚持我们的要约直到收
到贵方的回复”等。另外，还可以从要约人的其他表示或者行为推断出来。对于要约中
规定的承诺期限，通则认为，如果当事人所在的法系确定，规定了承诺期限的要约为不
可撤销的要约，则可以推断该要约为不可撤销。如果当事人所在的法系确定，对比一下合同。规定承诺
期限不足以显示要约的不可撤销性，则可以推断该要约并不是不可撤销的。通则并举了
两个例子说明这个问题。第一个例子是，一家旅行社在其发送的小册子中通知游客将组
织新年度假旅游，并敦促游客在通知后3天内预订，否则过期将可能没有多少剩余名额。
这个声明本身不表示在这3天内该要约不可撤销。第二个例子是，乙准备建楼，损害赔偿金 。向甲发出
要约，其中声明：“9月1日后价格和其他条件将失效”。如果甲与乙属于同一法系，如
果该法系认为其声明表明了要约的不可撤销，则要约不可撤销；如果该法系认为其声明
并不能表明要约不可撤销，则要约并不是不可以撤销。
但是，合同法本条第（一）项的规定并不能作出通则那样的解释。按照本项的规定
，要约中规定了承诺期限，则该要约就是不可撤销的。通则要适用于不同法系的不同国
家，必须那样解释。

2．有理由认为要约不可撤销并依其信赖行事
这种情况适用诚实信用和公平交易的原则，受要约人的信赖可源于要约人的行为，
比如受要约人对要约人有所了解，或者以前在商业上就有来往等，因此相信要约人的要
约不可撤销。受要约人的信赖也可源于要约本身的性质，如对某一项要约的承诺需要受
要约人进行广泛的、费用昂贵的调查，或者某一要约的发出意在允许受要约人继续向第
三方发出要约。受要约人基于对要约不可撤销的信赖所做的行为，可以包括为生产所做
的准备、购买或者租用材料或者设备、负担费用等等。只要这些行为在有关的贸易中可
被视为是正常的，或者应是要约人所预见或者知悉的行为。通则也举了两个例子说明这
个问题。第一个例子是，甲是古董商，要求乙在3个月内修复10幅画，价格不超过一个具
体金额。乙告知甲，为了决定是否承诺，有必要先对一幅画进行修复，然后才能在5天内
明确答复。甲同意。基于对甲的要约的信赖，乙开始工作，甲在5天内不得撤销要约。第
二个例子是，为合作参与一个项目的投标，乙向甲发出要约，在要约期限届满前，甲已
投标，但乙通知甲，声称不愿意再遵守要约。因为甲在投标时信赖了乙的要约，因此该
要约在期限届满前是不可撤销的。