张丽英三国法国际货物买卖合同是当事人之间意思表示一致的结果。它是通过一方提出要约，另一方对要约表示承诺后成立的。一个合同的达成往往不是一次意思表示就可以达成，在一方提出要约后，对方往往还会还盘，经过反复磋商，最后双方取得一致意见，合同才能成立。在磋商的过程中，要约与承诺是两个重要的法律步骤。1980年《货物销售合同公约》第14条至第24条对此进行了规定。

一、张丽英三国法要约和条件

张丽英三国法要约(offer)是一方当事人以订立合同为目的向对方所作的意思表示。提出要约的一方称为要约人(offeror)，或发价人，在实践中也称为发盘人，对方则称为受要约人(offeree)，或被发价人，或受盘人。要约可以用书面提出，也可以用口头提出。

关于构成要约的条件，依公约第14条的规定，符合下列三个条件，即构成要约：

其一，向一个或一个以上特定的人(Specific persons)提出订立合同的建议。要约要向特定人发出，而不是向不特定的公众发出，对于广告、报价单等由于不是向特定人发出的，因此不是要约，而是要约邀请(Invitation for offer)。

其二，张丽英三国法要约的内容应十分确定(Sufficiently definite)， “十分确定”的含义规定在公约第14条，该条规定如果要约中定明了货物并且明示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定。即只要有了货物、数量、价格三要素的内容，即为内容十分确定。但是否缺少其中一项因素合同就一定不成立是有争论的，公约第55条规定了一种补救措施，即对未定价合同规定了先成立合同，再确定价格的选择。该条表明，“即使没有明示或暗示地规定价格或规定如何确定价格，合同也可以有效成立。”实践中开口价的做法即是第55条运用的一个例证。明示或默示地规定货物的价格的作法称为固定价或板价（Fixed price），规定如何确定价格的方法称为活价或开口价（Open price），后者主要用于某些敏感性的产品，国际市场波动较大，采用开口价如采用某农业产品交易所的平均时价计算，以减少风险。以开口价定价的方法也是公约第55条认可的。也有学者认为第14条对价格的要求只是充分条件，而非必要条件，第14条实际上并没有给要约下定义，而只是对要约的说明和示范，即只是举例可以构成要约的几种情形，而非要约必须具备的内容。在公约的制订过程中，也有许多官员认为第14条1款只是举例说明要约的确定性，而并未对要约下定义。因此，第14条并不排除尚未确定价格的合同成立的可能性。实际上在公约的制定过程中，第55条的出现也是有其背景的。美国等贸易大国在外交会议上主张不将价格作为合同成立的必要条件，而前苏联等发展中国家则坚持要约中必须规定价格或定价方法，反对不将价格作为要约确定性的条件之一。贸易大国关于删除第14条的主张虽然未被接受，但却成功地加入了第55条，使未定价合同的机制得以建立。

其三，张丽英三国法要约须表明要约人在要约被接受时承受约束的意思。某些情况下，即使货物、数量和价格三个要素全都具备，但如果从具体情况看，无法得出提出建议的一方当事人在对方接受建议时将受约束的意思，则有关的建议也不构成要约。是否有承受约束的意思是个事实问题，需要根据具体情况来判断。如提出建议的一方并没有表明受约束的意思，他提出的建议仅属于要约邀请。例如，在某案中买卖双方签订了一份锰矿石买卖合同，卖方先向买方发出了一份交货单，一段时间后又就同样的货物发出了另一份交货单，并称前一份货单仅是临时的，第二份交货单才是正式货单。依公约第8条第1款的规定，法院认为从合同双方的陈述、合同用语以及他们交换的合同文本可以看出，卖方的真实意图仅仅是提供一个可更改的临时价格，而买方不可能不知道卖方的真实意图。可见，在这种情况下，第一份货单并款表明受约束的意思。

二、张丽英三国法要约的生效

关于张丽英三国法要约的生效，依公约第15条的规定，张丽英三国法要约送达受要约人时生效。如果一方仅凭以往交易的经验，或通过其他途径估计对方可能向其发出要约，而于收到要约以前即向对方发出承诺通知，则即使该承诺的内容与对方发来的要约中所提出的交易条件完全相同，也不能认为双方达成了交易，订立了合同，而只能认为是两个碰头的要约（Cross offer），除非对方予以接受，否则不能成立合同。

三、张丽英三国法要约的撤回

张丽英三国法要约的撤回(Withdrawal)，指要约人在要约未送达受要约人时，取消张丽英三国法要约的行为称为要约的撤回。依《货物销售合同公约》第15条第2款的规定，一项要约，即使是不可撤销的要约，都可以撤回，只要撤回的通知于该要约到达受要约人之前，或与该要约同时送达受要约人。公约允许撤回要约的理由是因为要约尚未生效，所以可将其撤回，包括不可撤销的要约，因为不可撤销是指要约生效后不能撤销，而撤回是指要约还未生效的情况。只要撤回要约的通知先于要约到达受要约人即可撤回要约。

四、要约的撤销

张丽英三国法要约的撤销(Reovocability)，指要约人在要约送达受要约人后取消要约的行为称为要约的撤销。要约分为可撤销的要约和不可撤销的要约,对于不可撤销的要约,只有撤回的问题。依公约第16条的规定，在未成立合同之间前，要约可以撤销，如果撤销通知于受要约人发出接受通知之前送达受要约人。但在下列情况下，要约不得撤销：①要约写明接受要约的期限或以其他方式表示要约是不可撤销的;②受要约人有理由信赖该项要约是不可撤销的,而且受要约人已本着对该要约的依赖行事。例如，受要约人已为生产合同项下的货物而购买了相关的原材料，或已与供应商签订了供货合同等。

五、张丽英三国法要约的失效

在张丽英三国法要约失效后，无论是要约人或受要约人均不再受要约的拘束，要约失效的原因主要有以下几种情况：（1）要约因期间已过而失效，即要约因受要约人没有在要约规定的期间内作出有效的承诺而失去效力。（2）要约因要约人的撤销而失效。（3）要约因受要约人的拒绝而失效。受要约人的拒绝可以是明示的，也可以是默示的，默示的拒绝主要表现为对原要约内容的改变。

张丽英三国法要约的修改与有效期的延长案

2000年7月27日山东某进出口A公司应荷兰B商号的请求，报出某初级产品100吨，每吨450美元CIF鹿特丹，订约后一个月装运，本月回复有效的实盘。B公司接收到A公司报盘后，没作承诺表示，而是再三请求A公司增加该初级产品的数量，降低价格，并要求延长要约有效期。A公司曾将数量增至300吨，价格每吨减至420美元CIF鹿特丹，并两次延长了要约的有效期，最后将要约的有效期延至8月30日。荷兰B公司于8月26日来电接受该盘。A公司在接到B公司承诺电报时，发现因南美国家遭受旱灾而影响到该产品的产量，使国际市场价格暴涨，从而中国A公司拒绝成交，并复电称：“由于世界市场价格变化，货物在接到承诺电报前已售出。”而荷兰B公司则认为承诺是在要约有效期内作出的，因而是有效的，合同已成立，A公司应按要约的条件履行合同，否则A公司应赔偿B公司差价损失5万多美元，否则将提起诉讼。”结论：合同已经成立，A公司应该履行合同。

本案的关键问题是合同订立的程序。国际货物买卖合同是当事人之间意思表示一致的结果。它是通过一方提出要约，另一方对要约表示承诺后成立的。一个合同的达成往往不是一次意思表示就可以达成，在一方提出要约后，对方往往还会还盘，经过反复磋商，最后双方取得一致意见，合同才能成立。在磋商的过程中，张丽英三国法要约与承诺是两个重要的法律步骤。1980年《联合国国际货物销售合同公约》第14条至第24条对此进行了规定。

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