香港证监会裁定，米塔尔此前收购天一集团(18.73,0.49,2.69%,股票吧)第二大股东陈宁宁股份时，已与第一大股东构成一致行动人；米塔尔将不得不发起要约收购，交易成本和政府审批的变数均告增加

【网络版专稿/《财经》杂志记者 何华峰】 全球最大钢厂阿塞洛米塔尔(Arcelor Mittal，下称米塔尔)收购中国民营钢厂中国天一集团控股有限公司(香港交易所代码：0581，下称天一集团)一事，近日出现新变数。

天一集团12月6日发布公告称，香港证监会收购及合并委员会裁定，在米塔尔于11月8日受让天一集团第二大股东陈宁宁持有的28.02%公司股份时，米塔尔与天一集团第一大股东韩敬远已构成一致行动人，且双方所持股份加总已逾30%，由此触发了强制全面收购。

为此，米塔尔和韩敬远须在一定期限内，以不低于6.12港元/股的价格，无条件收购天一集团其他股东的全部股份。公告称，具体计划将于12月9日公布。

此举打乱了米塔尔原定的“两步走”计划，即先受让第二大股东陈宁宁的股份，然后，再收购第一大股东韩敬远的股权，从而入主天一集团，借这家民营钢铁企业进入中国市场。

香港京华山一首席顾问刘梦雄认为，双方最初希望能规避强制全面收购，但最终被香港证监会查处。后者的裁定，为米塔尔的收购计划增加了一定的变数。

机会出现

米塔尔一直在寻找进入中国的机会。

继2005年7月收购国企华菱集团下属的上市公司华菱管线(深圳证交所代码：000932)37.17%股份后，米塔尔收购包头钢铁、莱阳钢铁的计划接连遭挫，概因中国政府已不再支持国有钢铁企业转让股权。

但天一集团的股东内讧，给米塔尔提供了一个绝好机会。“天一集团是一家民营企业，也许米塔尔可以在政府反应过来之前把它收下来，在中国做事就是这样的。”一位熟悉钢铁收购的专家称。

天一集团是中国最大的钢坯生产供应商之一，其核心企业为河北津西钢铁股份有限公司(下称津西钢铁)。1992年，韩敬远出任这家连年亏损的国营钢铁厂的厂长，随后几年成功将其扭亏为盈。津西钢铁于1999年改制，并于2004年3月在香港主板上市。目前，韩敬远持有天一集团44.81%的股权，为第一大股东，担任公司董事局主席兼CEO。

天一集团原第二大股东是陈宁宁。1995年，陈宁宁与其母在香港成立嘉鑫控股集团，在海外掌握了广泛的铁矿石供应渠道。至2002年，嘉鑫控股已在国内铁矿石供应市场占有相当份额，陈宁宁被称为“钢铁公主”。也就在此时，合同。陈与韩开始合作，在天一集团上市过程中发挥了巨大作用。上市后，陈持股天一集团28.11%，仅次于韩，双双跻身胡润富豪榜。

其后不久，由于对公司发展前景产生分歧，韩、陈矛盾日深。2007年6月18日，陈正式向韩挑战，宣布发动敌意收购。由于韩持股低于50%，未掌握绝对控股权，因而陈的收购计划有一定成功可能性。

就在韩敬远的危难时刻，米塔尔找到了他。据香港证监会一份长达18页的文件披露，双方在今年6、7月份的接触是为了两项目的：一是米塔尔帮助韩敬远阻挠陈宁宁的敌意收购，二是米塔尔取得天一集团控股权。双方为此草拟了一份备忘录，内容包括“股份认购及认沽权，表决权安排，管理权，以及韩先生与米塔尔未来在天一集团所担当的角色”。

刘梦雄指出，上述安排堪称各得其所：在击退陈宁宁后，韩敬远将掌握公司绝对控制权；韩再将所持股份售予米塔尔，溢价退出，而米塔尔则获得上市公司平台。

一位熟悉钢铁行业的专家认为，韩敬远退出当属明智。陈宁宁离开后，天一集团的铁矿石来源会遭遇困境，而在全球铁矿石价格上涨的背景下，天一集团还将面临成本压力。米塔尔则拥有丰富的铁矿石资源，正可与天一集团形成互补。

成功入局

陈宁宁的敌意收购最终以失败告终。今年10月2日，即敌意收购的截止日，陈宁宁只得到了16.62%的股权响应，加上自身所持28.11%股份，未能达到50%的最低限。

10月29日，天一集团召开股东特别大会，撤销了陈宁宁的董事职务。

11月6日，决意退出的陈宁宁以6.47亿美元(约合50.2亿港元)的代价，将所持天一集团全部28.02%股权售予米塔尔，相当于6.12港元/股。

刘梦雄分析，陈宁宁此时选择退出，既是不得已，然而也收益颇丰——

若不退出，绝对控股既已无望，与韩敬远亦已交恶，身为第二大股东的她在公司的处境将日渐困难，甚至不得不面对“人为刀俎、我为鱼肉”的局面。

选择退出，则因经过一番收购大战，天一集团股价早已大涨。6月18日陈宣布敌意收购日，天一集团股价仅收于3.06港元；至11月7日米塔尔从陈手中收购全部股权时，股价已飚至6.12港元。

刘梦雄分析，由米塔尔出面收购陈宁宁股份，而非韩敬远在收购陈宁宁股份后，再转予米塔尔，原因之一，在于双方希望规避香港证监会有关要求收购的规定。

依据香港《公司收购、合并及股份购回守则》，收购人持股目标公司股份一旦达到30%，即触动要约收购，有义务向目标公司全体股东发起全面收购。在天一集团案例中，若由韩敬远担任收购人角色，因其自身持股本已超过48%，在宣布收购陈宁宁股份的同时，势必向所有股东发出要约。对此，韩敬远本人既无力、亦无意愿。

而米塔尔在收购前并未持有天一集团股份，由其出面收购陈宁宁全部股份，亦不超过28.02%，因而可避免触发要约。

另一方面，米塔尔与韩敬远选择在11月9日正式签订合作协议，为日后韩敬远向米塔尔转让天一集团全部股权作出安排。这一天，正是米塔尔收购陈宁宁股权的次日。选择这一日期，是为了表明在米塔尔收购陈宁宁股权时，与韩敬远并未形成正式的合作关系，不会构成一致行动人，因而也不会触发要约收购。

闯关两难

但是，香港证监会的裁定打乱了双方的上述计划。

香港证监会认为，米塔尔在收购陈宁宁股权时，业已触发要约收购。理由是，虽然米塔尔与韩敬远的合作协议当时尚未正式签署及生效，但双方事实上已有合作关系，因而构成一致行动人。

在收购陈宁宁股份前，虽然米塔尔尚未持股天一集团，但因“一致行动人”韩敬远持股44.81%，两者加总持股已逾30%，所以触发了要约收购。

上述裁定为米塔尔带来的麻烦是显而易见的。米塔尔原本可按计划先成为第二大股东，再逐步收购韩敬远股权。但如今，它必须骤然面对所有股东，而能取得多少股权很不确定。

更主要的是，米塔尔与韩敬远的平衡也被打破，双方关系陷于微妙之中。

根据11月9日双方签订的协议，在协议生效后18-30个月之间，米塔尔可行使首项认购权，受让韩敬远部分股权，使自身持股比例增至50.1%；在首项认购权行使后36个月内，韩敬远可行使一次认沽权，将剩余股权转予米塔尔；接下来12个月内，米塔尔可行使第二项认购权，购买韩敬远剩余的股权。在米塔尔持有天一集团逾50%股权后的36个月内，韩敬远将依然担任公司董事局主席，36个月之后，米塔尔有权提名新的主席人选。

如今米塔尔突然面临要约收购，在刘梦熊看来，双方达成的上述“台下方案”骤然曝光，原本的利益平衡将被打破，而新的平衡尚未建立，结成的联盟或有破裂的风险。比如在即将到来的要约收购中，究竟是由米塔尔一家出钱，还是双方一起出钱？万一在此次要约收购中，米塔尔单方面获得了51%的股权，则其是否还会维持此前与韩敬远的协议？

此外，内地的审批政策也将成为重要的不确定因素。一位熟悉钢铁收购的专家表示，虽然天一集团是民营钢铁企业，但中国政府是否会批准这一收购，依然是一个未知数。