答辩状

答辩人：黎XX

被答辩人：XX风电科技有限公司

答辩人针对被答辩人的民事起诉书提出如下答辩意见：

一、答辩人属于竞业限制人员范围

答辩人作为公司审计部的法务专员，工作内容涉及被答辩人的核心机密，包括公司对外签署的重大投资协议、合作协议等；公司的经营信息、财务信息、管理信息、客户信息。正是从答辩人的工作内容及岗位出发，被答辩人明确要求与答辩人签订《保密协议》及《竞业限制协议》。根据《劳动合同法》第二十四条“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。”的规定，答辩人属于其他负有保密义务的人员，且通过《竞业限制协议》得到了被答辩人的确认。

答辩人是否负有保密义务，其判断依据不是答辩人是否接触到公司秘密，什么是公司秘密被答辩人、答辩人及法院都很难判断；其依据是，双方在2008年6月23日所签订的保密协议，根据该协议，答辩人即被答辩人列举的“其他负有保密义务”的人。

二、竞业限制合同不是实践性合同

从我国现行法律规定来看，没有任何一部法律规定竞业限制合同属于实践性合同，被答辩人主观认为竞业限制合同属于实践性合同没有任何法律依据。

三、被答辩人说答辩人没有保密的内容和保密的义务只是主观臆测

答辩人在公司工作期间勤勉尽职，圆满完成公司交代的各项工作任务，被答辩人也认可答辩人的工作内容和工作能力，每月按时发放试用期内的全额工资和其他津贴。答辩人作为法务专员，工作内容必然涉及公司保密信息，被答辩人单方认为答辩人未接触保密内容，只是出于其不想支付补偿费的目的。

四、在答辩人离职时，劳动合同短期化。被答辩人从未告知答辩人不用遵守竞业限制协议

答辩人是2008年9月离职的，当时公司并未告知答辩人可以不受《竞业限制协议》的约束。答辩人按照《竞业限制协议》的约定履行完毕自己的义务后，于11月5日与公司协商支付补偿费的事宜。如果被答辩人真的允许答辩人自由选择职业，为何在答辩人离职之时不告知答辩人，而要等答辩人将竞业限制义务履行完毕后才告知？被答辩人只想享受权利，不想履行义务的真实目的昭然若揭。

五、被答辩人严重歪曲答辩人进入公司的目的

答辩人是经过被答辩人严格审核才进入公司工作，担任法务专员职务。如果答辩人进入公司的目的只是为了取得竞业限制补偿金，为何要工作近三个月之久，为何要勤勉尽职地工作？答辩人要求被答辩人支付补偿金并不表示其进入公司就是为了取得竞业限制补偿金；况且要求补偿金是答辩人的权利，是答辩人遵守《竞业限制协议》，履行竞业限制义务才享有的权利。被答辩人不能只要求答辩人遵守《竞业限制协议》，自己却任意违反协议约定。劳动。

答辩人从来没有表示过是为了获得赔偿金而进入被答辩人出工作，被答辩人肆意歪曲答辩人在电话中一段对话的原意，答辩人的表示“薪水较低，考虑到不去同行业公司工作便有补偿金，因而进入被答辩人处工作”是一个正常人的正常思维，并不是为了经济补偿金而进入被答辩人出工作。

因为被答辩人的工作环境与氛围不适合答辩人，所以答辩人根据法律规定的程序及被答辩人的内部审批程序解除劳动合同，如果这也被视为欺诈，则实属笑话。

六、关于竞业限制协议的效力

竞业限制协议自签订时生效，因为该协议无附条件解除条款，若没有经双方协商，任何一方都无权解除合同，在本案中，答辩人不同意解除合同；答辩人已经部分履行了协议（没有去相同行业工作），且正在履行协议，并且将继续履行协议。

综上所述，被答辩人应该按照《竞业限制协议》的明确约定，按时足额地向答辩人支付竞业限制补偿费。

代理人：

年月日