审判长、审判员:

山东众星为民律师事务所接受临清XX纺织有限公司(下称XX纺织公司)的委托并指派我担任其诉讼代理人，现依据本案事实和法律提出以下代理意见:

一、XX纺织公司并不是以不合理低价购买XX印染公司公司的资产，没有损害原告的利益。

1、本案转让的资产基本系XX印染公司于2006年12月27日购买的XX纸业公司的资产，XX印染公司公司是以1800万元购买的XX纸业公司的资产，XX纺织公司购买该资产时也就是依据该价格确定的转让价款。购买资产时虽未评估，但具有价格参考依据。

2、XX纺织公司购买的资产是当时抵押在工商银行XX市支行的资产，抵押价值也是购买资产时的参考依据。

3、《资产转让协议》并未全面履行，XX印染公司并没有将设备实际交付给XX纺织公司，该合同实际已经变更，XX纺织公司以1800万元的价款只购买了XX印染公司的房产与土地使用权。

4、在办理完房产、土地过户手续的第二天(2009年6月24日)，XX纺织公司即因在工商银行办理抵押贷款而委托山东XX土地房地产评估有限公司聊城分公司对转让的房产及土地使用权的价值进行了评估，房产的评估价值为390万元，土地使用权的评估价值为1501.3万元，该宗房地产的总价值为1891.3万元，原告与第三人也均认可以上述评估报告结论作为确定房产及土地使用权价值的依据。可见，XX纺织公司购买该宗房地产的价格是公平合理的。

5、XX纺织公司因购买该房地产，实际支出的款项远高于合同约定的转让价款。XX纺织公司不但支付了1800万元转让款，还承担了巨额的过户税费，购买资产至今已一年半多的时间，贷款利息等财务费用、管理费用每个月支出就近二十万元，且成本每天都在增加。而XX纺织公司购买的房地产因XX印染公司遗留的问题(法院执行、原告等债权人堵门闹事等)将在很长一段时间内无法利用，这些因素都将构成XX纺织公司购买该房地产的成本。

6、XX纺织公司现在也是XX印染公司的债权人，XX印染公司现仍欠XX纺织公司462.07万余元的款项，该款项XX纺织公司已实事上不能收回。加上此款项，原告购买该房地产实际支出的款项已超过2500万元。

二、原告将土地、房产分割计算，用以评价资产转让价格是否合理，有失偏颇，也无道理。

《资产转让协议》转让的房地产是一宗资产，XX纺织公司购买的该房地产是不可分割的整体，XX纺织公司并不是分项购买资产，也不是订立两个单独的合同。合同中明确房产、土地使用权、设备的价格是为了便于办理房产及土地使用权的过户手续，节省过户税费，而无其他意义。若按原告方的观点，只购买房产不购买土地，则房产成了空中楼阁，房产无法存在，只有拆除;若只购买房产和房产所占用的土地使用权，则房产连通行的道路也没有，购买的房产根本无法利用，没有任何使用价值;这样的房产，任何思维正常的人都不会购买的，XX纺织公司更不可能购买。

三、XX纺织公司购买资产时，并不知道XX印染公司的债务情况，XX纺织公司购买资产时没有恶意，也无过错。

1、《资产转让协议》转让的并非XX印染公司的全部资产，当时XX印染公司告知XX纺织公司其账面资产有四千余万元，而事实上，XX纺织公司只购买了XX印染公司的房产与土地使用权，设备并未实际购得，设备已全部用于了偿还XX印染公司的债务(被XX印染公司的债权人申请法院查封、执行，或抵偿债务)，XX印染公司债权人的利益已得到保护。

2、XX纺织公司购买的资产是当时抵押在工商银行的资产，XX纺织公司是在抵押权人工商银行的要求下购买的，XX纺织公司若不购买，工商银行将行使抵押权，XX印染公司将立即停产倒闭，近千名职工将下岗，XX纺织公司因与XX印染公司合作投入的上千万元资产也将无法收回，XX纺织公司也将随之倒闭，如此将引起重大的社会问题。

3、XX纺织公司购买XX印染公司的资产是为了偿还XX印染公司的到期贷款(工商银行800万元、农业银行300万元)，这是在XX市政府的要求与主导下进行的，主要目的是为了企业的生存及维护社会稳定，XX纺织公司购买资产是善意的，这也是不得已而为之。

4、企业停产倒闭，是因原告等债权人多次堵门闹事，造成企业无法生产，XX纺织公司与XX印染公司的合作协议无法继续履行，企业停产倒闭给XX纺织公司造成了巨大的经济损失，这并不是XX纺织公司乐于见到的。

四、原告的撤销权已经消灭。

1、《物权法》第六条规定:"不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记"，这是我国法律第一次明确规定物权公示原则。物权公示是向社会上全部不特定的人公示，任何人都有权知悉其内容，包括原告。诉争房地产变更登记至XX纺织公司名下之日，原告就应当知道XX印染公司将房地产转让至XX纺织公司的事实。

2、XX纺织公司以该房地产抵押在工商银行办理抵押贷款，已于2009年6月24日在XX市房地产管理处、XX市国土资源管理局办理了房产及土地的抵押登记手续，公示了抵押权，这也是《物权法》规定的不动产物权公示原则的体现，原告此时亦应当知道该房地产转让的事实。

3、XX纺织公司购买XX印染公司的房地产后，XX印染公司的职工、债权人及社会上一些人均已及时知道该房地产转让的事实，XX印染公司的债权人在2009年7、8月份即开始堵门闹事，XX印染公司的部分债权人也已出具了相关证明，原告也当庭认可了此事实。另外，原告方的旁听人员也当庭陈述了部分事实(只是在其代理人的制止下才未让记录在庭审笔录中，但这是合议庭法官当庭听到的事实)，第一次参与闹事的人钱都给了，他们后来参加闹事的钱没给，这说明，原告等债权人在2009年底前也发起并参与了堵门闹事。原告在当时实际已经知道了房地产转让的事实。

4、《合同法》第七十五条规定:"撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使"，从房产及土地使用权变更登记至XX纺织公司名下(2009年6月20日)及办理抵押登记手续(2009年6月24日)时原告就应当知道房地产转让的事实，此时至原告起诉已一年半多的时间，一年撤销权的行使期限应当自房地产变更登记的第二天(即2009年6月21日)开始起算，而不应以原告自称知道的时间起算。原告"应当知道"而"不知道"，责任及后果只能由其个人承担，原告的撤销权已经消灭。

五、若原告的撤销权主张得以支持，将引起一系列的社会问题，会造成更大的社会矛盾。

1、XX纺织公司购买的房产及土地使用权已抵押在工商银行，支持原告的撤销权主张，势必损害抵押权人工商银行的合法权利。

2、XX纺织公司也是XX印染公司的债权人，若原告的撤销权得到支持，那么XX纺织公司的权益也将无法得到保护。

3、若原告的撤销权主张得以支持，将引起XX印染公司其他债权人的连锁反应，那时，XX纺织公司势必倒闭，XX纺织公司的投资人、股东将面临家破人亡，近千名职工将下岗，XX纺织公司的债权人的债权也将无法收回，有可能引起更大的矛盾及社会不稳定，与XX纺织公司有关的人员、单位等利害关系人将象多米诺骨牌一样逐个倒闭、灭亡…,后果将不堪设想!合议庭在合议本案时应充分考虑有可能对XX纺织公司及相关利害关系人造成的损害，以及由此有可能造成的严重后果及社会影响。

综上理由，原告的撤销权主张没有事实与法律依据，其主张不应得到支持。

以上代理意见，请合议庭合议时充分考虑并采纳。

谢谢!

代理人:王广民

山东众星为民律师事务所律师

二〇一一年三月二十三日