1、重庆八建公司与重庆中原公司签订《委托代付购房款协议书》期间

　　(1)九支行对重庆中原公司有着绝对控股地位,二者在财务上、人事上存在控制与被控制的支配关系。

　　实际上，二者之间财务联系密切，九支行基本上完全操控着重庆中原公司的财务和资金走向。从重庆中原公司与九支行的工商档案可以得出，重庆中原公司某些高级管理人员的任免需经九支行委派和决定。这是重庆八建公司相信能够完成“以房抵贷”的最初原因。

　　(2)事实上，有关购房协议的起草、定稿、签订及签订合同后如何进行代付房款和房产交接、使用、完善手续等，均由九支行授意、认可、决定、指令和预先安排,即九支行、重庆中原公司、重庆八建公司“三方”之间实际存在“以房抵贷”的相应约定。

　　当然，仅从《委托代付购房款协议书》是无法看出九支行、重庆中原公司、重庆八建公司三方之间实际存在“以房抵贷”的约定。但是，本案证人(原任重庆中原公司副总经理袁小明、负责起草有关购房协议的原任重庆中原公司法律顾问严崇伟律师、原任重庆八建公司深圳分公司总经理郑孝忠)证言和有关《会议纪要》相结合可证明事实：1995年11月，重庆中原公司、重庆八建公司、深轻工当初签订房产转让合同、委托代付或代收转让款协议，以及房产接手、使用、完善手续等事宜，是经九支行授意、认可、决定和预先安排的。这正是重庆八建公司确信重庆中原公司能够与九支行完善“以房抵贷”相关手续的主要原因。

　　(3)基于上述两点原因，结果就是重庆八建公司确信，既然九支行许可“以房抵贷”，且重庆中原公司与银行相互之间又很容易完善帐务及相关手续(至于重庆中原公司以怎样方式与银行完善手续，则是其二者的内部之事)，故只要重庆中原公司取得深轻工房产产权，就等于九支行间接收回了借款。因此，重庆八建公司坚信“以房抵贷”是可行的，最终是能够实现的。于是，重庆八建公司同意代重庆中原公司支付巨额房款。正因如此，重庆八建公司才忽略了“应在《委托代付购房款协议书》中明确约定重庆中原公司的相应义务以及要求九支行在协议中进行签章认可”。不然，重庆八建公司与重庆中原公司之间既无工作管理关系又无任何业务往来，重庆八建公司怎么会在自已背负2900万元本息巨债的情况下借出2961.6592万元巨款给重庆中原公司购房呢?况且，在协议中没有载明重庆中原公司的还款义务及期限，难道是无缘无故的无偿代付巨款吗?

　　(4)上述因果关系，符合逻辑，与事实相符。九支行、重庆中原公司、重庆八建公司“三方”关系就是约定的“以房抵贷”关系(当然不是重庆八建公司一厢情愿所致)。“以房抵贷”不是指重庆八建公司以深轻工房产直接抵贷给九支行，也不是指当重庆八建公司代付房款及重庆中原公司占用深轻工房屋后，重庆中原公司就立即完善抵贷手续;而是指待重庆中原公司取得深轻工房产产权后，重庆中原公司才与九支行在其二者内部财务关系上以一定方式完善重庆八建公司的还贷手续，致使九支行财务上不再“挂上”重庆八建公司借款项目，简称“以房抵贷”。因此，重庆八建公司没有要求重庆中原公司应与九支行完善有关抵贷手续的具体期限，也没有要求重庆中原公司还款给自己，更没有约定相应还款方式和期限。这符合逻辑，与事实一致。

　　    2、签订《委托代付购房款协议书》之后的“接房”期间

　　重庆八建公司在原审中提供“证据8《会议纪要》”和证人证言(特别是袁小明、严崇伟的证言)可相互印证而表明：协议签订后，经九支行授意和安排以及重庆中原公司决定，由九支行工作人员和重庆中原公司工作人员共同接手深轻工的房屋，当时重庆中原公司工作人员也在场。需要注意是，1996年1月，时任九支行行长余国容、副行长封洪尧等亲临深圳安排和协调“接房”事宜。由此，致使重庆八建公司更加坚信“以房抵贷”是可行的。

　　   3、接房后直至2003年10月期间

　　(1) 对重庆八建公司来说，不能准确预知重庆中原公司何时取得深轻工房产产权而完善重庆八建公司与九支行的还贷手续。于是，重庆八建公司在1999年9月7日向九支行致函,表明要求九支行与重庆中原公司完善“以房抵贷”手续。重庆八建公司此举与其代重庆中原公司支付购房款的初衷和意愿是相吻合的。九支行收函后，从未表示过重庆八建公司代重庆中原公司支付购房款与其无关或者不予认可“以房抵贷”或不愿与重庆中原公司完善有关手续的意思。由此，致使重庆八建公司进一步更加坚信“三方”的实际约定以及自己的想法与意愿,“以房抵贷”是可行的。

　　(2) 对九支行来说，也不能确定重庆中原公司何时取得深轻工房产产权并与之完善相关还贷手续，故在2000年12月29日九支行只是与重庆八建公司进行贷款“对帐”，而没有向重庆八建公司“催收”欠款。从2000年12月29日《贷款余额对帐通知》看出，该对帐单既不是催款通知书，也不是还款计划，更没有要求重庆八建公司还款的意思表示。对帐单上纯粹是欠款内容，即表明九支行只是请求重庆八建公司确认欠款事实，而没有要求重庆八建公司还款或向重庆八建公司主张债权。故该对帐单不能表明银行有否认重庆中原公司与之完善“以房抵贷”手续的意思表示。因此，重庆八建公司遂与九支行对帐是情理之事。此时，重庆八建公司的想法仍是：代重庆中原公司支付购房款2961.6592万元就算作重庆八建公司偿还尚欠九支行借款，只不过有关手续的问题尚待重庆中原公司取得深轻工房产产权后及时完善而已;届时，重庆中原公司与九支行借款关系将在手续完善后即可完全消灭。

　　(3)鉴于上述想法，2001年11月30日，重庆八建公司再向银行致函表达：应由银行与重庆中原公司完善“以房抵贷”手续，以使重庆八建公司所欠九支行债务归于完全消灭，并表示将尽力协助银行落实完善抵贷的相关手续。至此，重庆八建公司仍深信其所欠银行债务只需重庆中原公司与银行在其内部完善相关手续后即可完全消灭。银行收到此函后仍然未作任何“反对”的意思表示。故重庆八建公司认为，其既不欠银行债务，也不对重庆中原公司享有债权。因此，重庆八建公司从未要求重庆中原公司向自己偿还2961.6592万元。