强制要求代理人披露与代理事务有关的信息符合合同的目的和双方的意图，有利于互利互惠的代理关系的形成。在代理关系中，双方当事人都合理地预期，代理人将在授权范围内为委托人的利益服务。然而，由于双方都追求自身利益最大化，并且代理人掌握着与自身能力和努力有关的私人信息，他就有可能利用信息优势谋取自我利益，甚至损害委托人的利益。这显然不符合合同的目的和双方的意图，不利于互利互惠的代理关系的形成。相反，强制要求代理人披露与代理事务有关的信息则有利于互利互惠的代理关系的形成，符合合同的目的和双方的意图。因此，代理信息披露规则能够帮助当事人节省合同的谈判和履行成本。

　　证券法强制披露制度显然是被设计来解决代理问题的。只有与证券出售有关（in connection with the sale of securities），一个交易才会受到强制披露制度的调整。因此，证券的定义是证券披露要求的门槛性问题。

　　在界定证券时，实质大于形式。因此，一个被称为“股票”的权益或工具有可能不被法庭视为证券。相反，一个不被称为证券的权益或工具反而有可能被法庭视为证券。在Forman一案中，法庭认为一个非盈利性住房合作社的股票不是证券。此案还表明，关于投资合同的Howey标准为所有类型的证券提供了共同的检验标准。[12]在Howey一案中，法庭认为土地销售合同与服务合同一起构成了投资合同。理由是，投资合同是这样一种合同，据此，一个人将资金投资于一个共同的企业，并预期完全依靠他人的努力获利。[13]在Turner一案中，法庭将Howey标准中“预期完全依靠他人的努力获利”要件解释为“影响企业成败的实质性管理努力”。[14]根据上述判例，发起人／管理人员与投资者／股东之间的代理关系构成了证券的实质。其中，前者委托后者管理企业。因此，强制披露制度是被设计来解决与证券出售有关的代理问题。

　　最初，证券法基本采纳了代理信息披露规则。表格A中的财务信息基本上属于代理信息，因为这些信息告诉投资者／股东，发起人／管理人员是如何使用企业资产的，经营效果如何。表格A中的非财务信息基本上也属于代理信息。例如，管理人员报酬能够帮助投资者／股东监督发起人／管理人员的利益冲突。与规章S—K相比，表格A既不强制要求发行体详细披露企业的业务种类，更不要求披露企业的财产权益。而这两项信息构成了规章S—K中非财务信息的主要部分，都与代理问题没有直接关系。此外，与规章S—K不同，表格A并不强制要求发行体披露软信息。对未来的预测同样与代理人的行为和利益没有直接关系。

　　如前所述，强制披露制度从代理信息披露规则逐步演变为价值信息披露规则。首先，通过行使国会授予的自由裁量权，证交会根据规章S—K和规章C，大大扩展了强制披露要求的范围。不但如此，证交会正在认真考虑采纳现值会计方法。其次，通过对法律的解释和适用，联邦法院进一步扩展了强制披露要求的范围。根据Mills一案的判决，发行体必须披露可能被通情达理的投资者认为是重要的任何信息。显然，证交会与联邦法院都采纳了“充分披露”（full disclosure）哲学。据此，发行体必须披露与证券价值有关的任何重大信息。

　　无论是从结构上还是从功能上讲，联邦证券法不过是联邦化的公司法（federalize corporate law）或公司法的联邦化（federalization of corporate law）。公司是“一系列合同的连结”（a nexus of contracts）或“代理关系的网络”（a web of agency relationships）。合同自由与公司自治是现代公司法的精神实质。从结构上讲，公司法的规定大部分属于授权性规则（enabling rules）或填空规则（default rules），只有小部分属于强制性规则（mandatory rules）或不可变规则（immutable rules）。从功能上讲，无论是授权性规则或填空规则，还是强制性规则或不可变的规则，公司法为代理关系的当事人提供了一系列标准形式的合同条款。公司法之所以要提供这类格式化条款，是为了帮助当事人节省合同谈判的费用及履行费用。问题的关键在于，什么样的合同条款是理性（普通或多数）当事人在交易成本较低时能够通过谈判达成协议的条款。只有这样的条款才能帮助当事人节省交易成本。

　　显然，代理信息披露规则属于这类条款。通过建立代理关系，委托人（投资者／股东）和代理人（发起人／管理人员）能够实现双赢。然而，由于交易双方都试图最大化自身利益，并且代理人拥有更多关于自身能力和行为的信息，代理人就有可能利用其信息优势谋取自身的利益，损害委托人的利益。因此，委托人会要求代理人承担忠诚责任并披露与委托人的利益冲突。这样的披露要求同样符合代理人的利益，因为它能够增强委托人的信心，从而有利于建立互利互惠的代理关系。因此，强制要求发起人／管理人员披露代理信息的制度最有可能反映多数当事人的意愿。由政府提供标准形式的代理信息披露规则能够降低当事人的谈判、履约成本，从而促进互利互惠的代理关系的建立。并且，与价值信息相比，代理信息含义清楚、范围有限，易于搜集、加工和鉴别。因此，代理信息披露规则的实施成本较低。

　　那么，价值信息披露规则是否合理呢？强制性规则有时能够改进社会福利，即使不完全符合当事人的意愿。福利经济学以帕累托标准或卡尔多—希克斯标准判断社会福利的改进与否。[15]从社会福利的意义上讲，一个强制性规则至少应当符合卡尔多—希克斯标准。

　　在选择最优强制披露制度时，首先应当考虑它对信息生产的影响。在这个方面，我们有必要探讨信息是偶然获取的（casually acquired）还是有意获取的（deliberately acquired）。有意获取的信息是信息生产过程的结果。如果要求信息占有者披露这类信息，就会打击双方当事人学习知识、搜集、处理、鉴别信息的积极性。相反，要求信息占有者披露偶然获取的信息对任何一方当事人未来的行为都没有影响。既然信息占有者并没有进行信息生产，强制要求他披露这类信息不大可能降低对社会有用的信息总量。事实上，偶然获取信息的当事人是更为廉价的错误预防者（cheaper mistake—preventer）。{11}强制要求他披露这类信息能够改进社会福利。