尊敬的审判长、人民陪审员：

贵院受理的xx市经济开发投资公司诉xx有限公司土地租赁合同纠纷一案，我受滨州xx公司的委托担任其一审代理人，通过庭外调查、庭审调查、质证和辩论，现发表以下观点，敬请合议庭斟酌采纳。

请求依法驳回原告的诉讼请求，理由如下：

一、关于土地租赁合同中原告作为土地租赁合同的出租人主体是否适格的问题，尚需原告举证。

《土地登记规则》第三十条规定：“ 有出租权的土地使用者依法出租土地使用权的，出租人与承租人应当在租赁合同签订后十五日内，持租赁合同及有关文件申请土地使用权出租登记。土地管理部门应当在出租土地的土地登记卡上进行登记，并向承租人颁发土地他项权利证明书。”

本案中，该合同项下的土地使用权是否为原告所有、土地租赁合同是否在土地管理部门登记备案、是否缴纳了土地使用补偿费？这些问题原告未在庭审中举证说明，如果原告不具备以上条件而与被告签订了土地租赁合同，那么这个合同是否有效值得商榷：违背法律强行性规范的合同是无效合同。另外，企业法人的国有土地租赁年限，不得超过其营业执照规定的经营年限。原告的营业执照经营至那一年，是否超过了经营年限？

以上问题尚需原告举证，如原告不能举证证明其具备合法的主体资格并履行了相关登记、缴费手续，应当承担举证不能的责任，依法认定该合同无效。

二、关于双方签订的土地租赁协议中租金的效力问题，代理人认为，原告将土地使用补偿费作为租金违法了法律规定。

原告在诉状中主张的是土地使用补偿费，但从双方签订的合同内容来看，第五条约定的是“租金”，根据国有土地使用权出让转让的法律规定，原告假如是国有土地使用权的主体，其在获得该国有土地使用权时必须以已经缴纳土地使用补偿费为前提，因此，缴纳土地使用补偿费是原告受让该土地使用权的前提与基础，而原告与被告签订土地租赁合同时将缴纳土地使用补偿费作为租金的约定违法了相关法律规定，于法无据。

三、原告主张的租金（土地使用补偿费）请求权已经超过了诉讼时效，合议庭应予驳回其诉讼请求：

1、原被告双方没有约定租金的支付期限，《合同法》226条关于租金支付的条款规定“……对租金的支付期限没有约定或约定不明确，依照本法61条规定仍不能确定，租赁期限不满一年的，应当在租赁期届满时支付，租赁期间一年以上的，应当在每届满一年时支付……”根据该条款，双方没有明确约定租金的支付期限，也没有依据61条补充协商，则原告主张被告支付租金，应当在每一年租赁期届满时（即每年2月底）支付。而自2003年2月28日签订合同以来，原告自始至今从未向被告提出过支付租金的请求，在此期间也没有出现过诉讼时效终止、中断的情况。

2、原告怠于行使自己的权利、有扩大损失之嫌：在庭审中原告代理人曾说“被告年产值从一开始就没有达到过1亿元的标准”，可见，原告明知被告达到缴纳租金的标准而不行使租金请求权，是在怠于行使自己的权利；其现在才主张合同签订至今的租金，是在扩大损失。

因此，依据《民法通则》 第136条 “下列的诉讼时效期间为一年：“……（三）延付或者拒付租金的……”之规定，原告的诉求已超过了一年的诉讼时效期限，其自合同签订之日至2009年2月28日的租金请求应当依法驳回。

四、原告要求解除合同和责令被告退还并迁出租用土地的主张缺乏事实与法律依据，合议庭应当依法驳回其诉讼请求。

《合同法》227条规定“承租人无正当理由未支付或延迟支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同”，根据该条款，代理人认为，被告并非无正当理由未支付或迟延支付租金，不符合出租人可以解除合同的法律规定：

1、合同约定的被告交纳租金的条件未成就：租赁合同第五条规定“若乙方一期工程的年产值达不到xx元人民币，则由乙方向甲方交纳每亩每年xxxx元人民币的土地补偿费，若二期工程的年产值达不到xx元人民币，也由乙方向甲方交纳每亩每年xxxx元人民币的土地补偿费。”双方合同中约定的二期工程至今未完工，而原告所主张的.2平方米土地使用权都是二期工程的范围。因此，在二期工程未完工的情况下，被告年产值未达到合同约定的标准不属于交纳租金的生效条件，原告无权主张租金请求权。

2、租赁合同的解除是有条件的，出租人不能随意解除租赁合同。假设即使原告主张的租金请求成立，根据该条款，原告也应该在合理的期限内向被告提出，只有在被告拒不支付的前提下才能主张解除合同，而原告从未要求过被告支付租金也未在合理的期限内通知被告支付租金，因此，原告主张解除合同并退还土地的主张没有法律依据。

五、原告主张解除合同并要求被告返还迁出租用的土地有违诚信原则。

被告入驻xx工业园，是原告招商引资来的项目，原告早已从政府部门获取了既得利益。原告为什么自2003以来从未向被告提出过租金请求，其中的原由原告心知肚明，因为原告早就获得了既得利益。至于原告提出的什么“年产值出于企业商业机密，应该由被告提供证据”的理由，代理人认为，原告作为xx市财政局的下属单位，要想查明被告的年产值是一件非常容易的事，而原告却迟迟拖延至今才提出租金的请求、让被告解除合同返还并迁出租用的土地，有违诚信原则。

综上所述，原告主张租金的请求条件未成就或已超过一年的诉讼时效，其请求解除合同并退出租用土地的主张不符合法律规定，恳请合议庭依法驳回其诉讼请求。

被告代理人：山东中捷律师事务所 律师 郑新兵