引入“有限合伙” 合伙企业法修订瞄准双重目标

　　引入“有限合伙”将为风险投资业发展注入活力。图为一次展会上创新型企业亟待风险投资　CFP/图

　　在西方，“有限合伙”及“有限责任合伙”的确立曾饱受争议，在中国，它又将如何承载促进风险投资与提升会计师事务所等中介机构服务水平的双重愿景呢?

　　6月25日，十届全国人大常委会分组审议了合伙企业法修订案。这是合伙企业法修订案进行的第二次审议，意味着在合伙企业法实施九年、修订工作开展两年后，新的合伙企业法的出炉已经指日可待。

　　新合伙企业法的引人注目之处是，在普通合伙形式之外，引入了有限合伙及有限责任合伙。前者主要针对风险投资机构，后者主要瞄准会计师事务所和律师事务所等中介机构。你知道医疗事故案例。

　　全国人大财经委法案室主任朱少平说，引入有限合伙，是在吸引民间资金进入，为风险投资开道，将为中国的科技创新注入不可估量的活力。

　　而有限责任合伙制度的确立，也将为规范中介机构服务、加强中介机构的责任意识提供法律支持。

　　风险投资的合伙之困

　　2004年初合伙企业法开始修订，当时，合伙企业法在实施7年后，已经越来越不能满足新的经济发展需要。

　　合伙企业法设立之初，重要的出发点是“要防皮包公司，防诈骗”，因此对“风险责任”有很强约束。法律规定，所谓合伙企业，是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。http://www.5law.cn/b/a/falvzhuanti/yiliaoshiguanli/2012/0711/686.html。

　　朱少平对记者说：“依据现行法律设立的合伙企业有两大鲜明的特点：一是至少有两个人以上投资，二是必须有一个以上的人承担无限连带责任。”

　　正是后一个特点，成为限制我国创业投资和风险投资发展的重要原因之一。无限连带责任，意味着当企业进行债务清偿时，企业财产不足的部分将用合伙人自有的财产承担清偿责任。

　　这让不少民营资本望而却步，导致中国风险投资主要以国有资本为主。而美国的风险投资组织中，有限合伙制公司约占80%，它成为推动美国风险投资发展的重要力量。

　　有限合伙是合伙制发展到一定阶段的产物，指由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙。其中普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙组织，并对合伙的债务承担无限连带责任，而有限合伙人不参加合伙业务的经营，不对外代表合伙组织，只按一定的比例分配利润和分担亏损，且仅以出资为限对合伙债务承担责任。

　　这是典型的资本和人才相结合的企业形式，它让有一技之长或掌握高新科技的人有用武之地，在自己擅长的领域发挥潜能，不受资金短缺之困;同时又为那些拥有资金但不愿承担无限责任的人提供投资渠道。因此，有限合伙与高新科技或其他类似的行业仿佛有着某种天然联系，在旧法修改之前，更多的地方性法规已经应时而生。2000年12月，北京人大常委会通过并于次年1月1日施行的《中关村科技园区条例》对有限合伙做出了明确规定，“风险投资机构可以采取有限合伙形式”，其“合伙人由有限合伙人和普通合伙人组成。2001年6月珠海市人民政府通过了《珠海市科技创业投资暂行规定》，其中第十二条也对有限合伙作了专门规定。

　　但从整体看，在“无限连带责任”的硬约束下，中国合伙企业数量还是不断萎缩。

　　人大财经委统计数据显示，2003年底，中国依据合伙企业法设立的合伙企业共有5.4万家，连同依据《私营企业暂行条例》设立的6.7万家，共计12.1万家，这一规模与公司制企业相去甚远。

　　“通过引入有限合伙制度降低部分投资者的投资风险，减少他们的后顾之忧，引导和鼓励社会资源更多地流向创新企业，为建设创新型国家助力，此次修订可谓正当其时。”隆安律师事务所主任费国平说道。

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