导语：辅导：有限合伙企业。关于合伙一直是司法考试的热点，同时也是广大考生关注的难点，如果能正确理解并全面掌握这一知识点，将会使我们在冲刺阶段有一个很大的提升。

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　　一、有限合伙企业的概念与特征

　　有限合伙企业是依照合伙企业法在我国境内设立的由普通合伙人和有限合伙人组成的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的营利性组织。

　　有限合伙企业具有以下特征：

　　1.由两类合伙人组成。有限合伙企业中至少应有一个普通合伙人。房屋转让协议。当有限合伙企业中仅剩有限合伙人时，应当解散。当有限合伙企业仅剩普通合伙人时，转为普通合伙企业。

　　2.以合伙协议为成立基础。有限合伙协议内容较为复杂，要载明《合伙企业法》第18条、63条列举的内容。

　　3.两类合伙人承担的责任不同。普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任。

　　4.合伙人数有限制。除另有规定的以外，有限合伙企业由2个以上50个以下的合伙人设立。

　　2—15（2007／三／73）汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人，潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款，企业资产不足以清偿到期债务。依照我国相关法律的规定，下列哪些选项是正确的？

　　A.债权人可以根据企业申请该合伙企业破产

　　B.债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务

　　C.债权人只能要求汪、钱清偿全部债务

　　D.如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任

　　——答案：AD. 有限合伙中，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任，普通合伙人的无限连带责任是一种补充性的责任，即债权人需先向合伙企业主张债权，不能清偿时，普通合伙人的无限连带责任才产生。合伙企业有破产制度，被宣告破产后，普通合伙人仍应承担无限连带责任。因此选项A、D正确，B、C错误。

　　二、有限合伙人的出资

　　依照《合伙企业法》第64条、65条的规定：

　　有限合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，不得以劳务出资。有限合伙人的非货币出资必须评估作价。

　　有限合伙人负有按照合伙协议约定按期足额缴纳出资的义务。未能按期足额缴纳出资的，除承担补缴义务外，并对其他合伙人承担违约责任。