第七章股东大会的登记

第四十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第四十二条股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式委托代理人出

席股东大会。授权委托书应当载明下列内容：

（一）股东授权代理人的姓名；

（二）股东授权代理人所代表的委托人的股票数目；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示；

（五）委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东授权代

理人是否可以按自己的意思参加表决；

（六）委托书签发日期和有效期限。

股东应以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或由其以书面形

式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由

其董事或者正式委任的人员或代理人签署。如果委托数人为股东代

理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

第四十三条授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小

时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的

通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，

授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

或其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集

会议的通知中指定的其他地方。

第四十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第四十五条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出

席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证明存在伪造、过期、

涂改以及不符合相关身份证明管理规定的；

（二）委托人或者出席本次会议提交的身份证资料无法辨认

的；

（三）同一股东委托多人出席会议，有两份以上委托书，但委

托书上的签名明显不一致的；

（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提

交的委托书签字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或者盖章的；

（六）委托人或者代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证

违反法律、法规和公司章程及本规则有关规定的。

第四十六条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关

系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程及本规则规定，致使其

或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人

承担相应的法律后果。

第四十七条公司负责制作出席会议人员签名册，签名册应载明参加会议人员姓

名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十八条股东及代理人应于会议开始前入场。现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议主持人应当

在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数，在会议主持人宣布之前，会议登记应当终止。如在签名

登记时间结束后进场，则只能列席会议，其所持股份不计入出席会

议有表决权的股份总数。股东及代理人因中途退场或其他原因未填

写表决票的，不影响出席会议有表决权的股份总数。

第八章股东大会的审议与表决

第四十九条股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，应由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，

由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持并担任会议主席；

如果副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推

举一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担

任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持

有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及

时召集、主持并由监事会主席担任会议主席，监事会主席不能履行或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

监事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，连续90日以

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持，

出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选

举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理

人）担任会议主席。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行

的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推

举一人担任会议主持人，继续开会。

第五十条对于连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东或监

事会决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应予以配

合，会议费用的合理开支由公司承担。

第五十一条会议主席应按照预定时间宣布开会。但是有下列情形之一的，可以

在预定时间之后宣布开会：

（一）董事、监事未到场时；

（二）有其他重大事由时。

第五十二条会议主席宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东和代理人

人数及出席股份数符合法定要求和公司章程的规定，然后宣布通知

中的会议议程。

第五十三条股东大会会议议程宣布完毕后，会议主席应宣读提案，并在必要时

要求提案人对提案予以说明：

（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托其他董事、

董事会秘书做提案说明；

（二）提案人为其他提案人的，由提案人或其授权代理人做提

案说明。

第五十四条对列入会议议程的内容，会议主席可根据实际情况，采取先集中报

告、再分项审议及表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报

告、逐项审议及表决的方式。

第五十五条股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第五十六条根据有关法律、法规、公司章程或其他公司制度，涉及应由独立董

事发表意见的事项，独立董事应当发表意见。

第五十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。

第五十八条列入股东大会议程需要表决的提案，在表决前应当给每个提案合理

的提问时间。

第五十九条股东及代理人出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面

和口头的形式。股东及代理人要求发言的必须经会议主席许可。会

议主席可以视会议情况安排发言。每一位股东及代理人就每项提案

的发言一般不得超过两次，且一次发言原则上不超过十分钟。股东

及代理人发言不得打断会议报告或他人发言。

第六十条股东大会审议提案时，只有股东及代理人有发言权，发言者应先举

手示意并得到会议主席许可。

第六十一条股东及代理人可以就议案内容提出质询或建议，会议主席应当亲自

或指定与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答

复或说明。有下列情形之一时，会议主席可以拒绝，但应说明理由：

（一）发言与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第六十二条除累积投票制外，股东大会对所有列入会议议程的提案应当逐项进

行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决

议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会对同

一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项

作出决议。

第六十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者

股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。

第六十四条每个股东或股东授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权。除了本规则第六十三条所规定的情形外，每一股份有一

票表决权。

第六十五条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代

理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。

当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。

第六十六条股东大会进行董事选举议案的表决时，根据公司章程的有关规定采

取累积投票方式，累积投票制度的主要内容如下：

（一）应选出的董事人数在2名以上时，必须实行累积投票表

决方式；

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与

应选董事人数相同的表决权，与会每个股东在选举董事

时可以行使的有效表决权总数，等于其所持有的有表决

权的股份数乘以待选董事的人数；

（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累

积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式

的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法

提供书面的说明和解释；

（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行

使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同

的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选

人投给其拥有的全部表决权，或对某几位董事候选人分

别投给其拥有的部分表决权；

（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其拥有的

全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决

权；

（六）股东实际行使的表决权总数，多于其拥有的有效表决权

总数时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东实际行

使的表决权总数，少于其拥有的有效表决权总数时，股

东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（七）董事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表

决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一

者，为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事

候选人人数超过应选董事人数，则由获得票数多者当选

为董事（但如获得票数较少的中选候选人的票数相等，

且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，

则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董

事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事

候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。

（八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事选

举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算

股东的有效表决权总数。

第六十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议

的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第六十八条对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当有两名股东代表、一

名监事和律师参加计票和监票，并表当场公布表决结果。在审议有

关关联交易事项时，关联股东不得参与清点该事项之表决投票。

第六十九条会议主席如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；

如果会议主席未进行点票，出席会议的股东及代理人对会议主席宣

布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席

应即时进行点票。对表决结果提出异议的股东及代理人可参与监票，

但该次点票结果为最终表决结果。会后提出异议无效。

第七十条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终

局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的

法律法规和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大

会决议。

第七十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

（一）普通决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的超过二分之一通过。

下列事项由股东大会的普通决议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；

（2）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（3）董事会和监事会成员的委任和罢免，及其报酬和支付方法；

（4）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报

表；

（5）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；

（6)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以

外的其他事项。

（二）特别决议

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（1）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证

券；

（2）发行公司债券；

（3）公司的分立、合并、解散和清算；

（4）公司章程的修改；

（5）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30%的购

买、出售重大资产或担保；

（6）股权激励计划；

（7）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的，以及股东大

会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第七十三条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及

本规则第三十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，

在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会

议上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按照公司章程第二十九条的规定，向全体股东按

照相同比例发出购回要约，或在证券交易所通过公开交

易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是

指公司章程第五十九条所定义的控股股东；

（二）在公司按照公司章程第二十九条的规定，在证券交易所

外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股

东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类

别其他股东的比例承担责任的股东，或与该类别中的其

他股东拥有不同利益的股东。

第七十四条类别股东会的决议，应当经根据本规则第七十三条由出席类别股东

会议的有表决权的三分之二以上的股份表决通过，方可作出。

根据适用的不时修订的证券上市规则，当任何股东须就某个类别股东

会的决议案放弃表决权或就某个类别股东会的决议案限制其只能投

赞成或反对票时，任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票，

其作出的表决将不得计入表决结果内。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或

者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内

资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在

外股份的20%的；或

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国

务院证券监管机构批准之日起15个月内完成的。

第九章休会与散会

第七十五条会议主席有权根据会议安排和会议进程宣布暂时休会。会议主席在

认为必要时也可以宣布休会。

第七十六条股东大会在通过决议且股东及代理人无异议后，会议主席宣布散会。

第十章会议决议和记录

第七十七条股东大会应当对列入会议议程的提案作出决议。

第七十八条股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司股份总数的比例；

（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和

其他高级管理人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

第七十九条股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表和主持人（会议主席）签名。

第八十条出席会议人员签名册、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、

会议记录、股东大会决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保存

期限不少于10年。

第十一章信息披露

第八十一条董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股票上市交易的证

券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披

露股东大会所议事项和/或决议。

第十二章附则

第八十二条本规则由董事会制定，经股东大会批准后生效。本规则的修改，由

董事会提出修正案，经股东大会批准后生效。

第八十三条股东大会授权董事会对本规则进行解释。

第八十四条本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司

章程的规定不一致的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及

公司章程的规定为准。

第八十五条本规则所称“以上”均含本数，“过半数”、“超过”、“低于”、“高于”均

不含本数。