一、股东(大)会的概念和特征

股东(大)会，是由全体股东组成，是公司的权力机构，是公司治理结构中不可或缺的组织机构。股东会只负责就公司的重大事项做出决议，集体行使投资者权益。股东(大)会的特征：

1、由全体股东组成。《》明确规定，股东(大)会由全体股东组成。

2、公司的最高权力机构。这表明了股东(大)会在公司治理结构中的地位。

3、股东(大)会是公司法定必设机构。

提示：注意例外情形：看看http://www.5law.cn/b/a/falvzhuanti2/qbhstj/2012/1017/41981.html。如允许外商投资类公司不设股东(大)会，而由董事会行使相应的

职权;国有独资公司，一人有限责任公司不设股东会。

二、股东(大)会的运作制度

(一)股东(大)会的召集制度

1、有限责任公司股东会的召集

(1)有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;

(2)董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持;

(3)有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的临事召集和主持;

(4)监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

提示：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

2、股份有限公司股东大会的召集

(1)股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;

(2)副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。(3)董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;(4)监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

(二)股东(大)会的表决制度

1、有限责任公司股东会的表决制度

(1)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

(2)下列决议必须经“代表”三分之二以上表决权的股东通过：

①修改公司章程; ②增加或者减少注册资本的决议; ③公司合并、分立、解散; ④变更公司形式。