著名电影导演谢晋和他的作品为国人所熟知,谢晋的去世不啻是中国影视文化界的一次大地震。斯人甫一远别,孰料身后事蜂起,其中谢晋遗孀徐大雯及儿子状告谢晋影视科技有限公司案也成了人们热议的话题。纠纷缘起一度云里雾里,然而经两次公堂对簿,彀中隐情终见端倪。

隐情之一:股权继承之争

原来,谢晋生前致力于电影生产体制的改革,曾于2000年9月发起创办了一家文化影视科技企业。公司当初由上海科利华软件有限责任公司、北京恒通勤至电子技术有限公司以及民营企业家沈卫星先生共同投资,并以谢晋的名字命名。作为股东之一,谢晋生前以现金出资占有公司25%股权,并担任公司法定代表人。公司章程中明确经营期为10年,即从2000年9月25日起至2010年9月24日止。

2008年10月18日谢晋意外去世,谢晋的遗孀徐大雯及小儿子要求公司方面确认继承取得的25%股权,办理工商变更登记以便行使股东权利。但两年来,公司一直没有办理工商变更登记,双方遂起争端。今年3月,徐大雯与小儿子作为共同原告将谢晋影视科技有限公司告到上海市徐汇区人民法院,要求确认原告的股东资格,判令被告变更工商登记。

公司方面对于迟迟不予办理工商变更登记给出的说法是,谢晋去世后,其女儿曾经来公司要求继承相应股权。由于事关法定继承,公司不能贸然进行变更；如所有继承人能达成相应的协议,公司同意变更相应股份。

针对被告的说法,徐大雯出示了今年1月至4月在地区居委会协调见证下,先后与女儿签订的3份协议书,女儿以书面形式明确表示,放弃继承父亲谢晋在被告公司的股权。

据了解,谢晋生前有三子一女,两个儿子已经去世,女儿放弃继承涉案股权,法定继承没问题。显然,双方的纠结还另有隐情。

隐情之二:股东资格之争

毫无疑问,谢晋生前是他所在科技影视公司的核心人物,也是公司得以存在、发展和竞争的无形资产。谢晋去世后,谢晋影视科技有限公司鉴于公司的经营期限日渐临近和继续维持公司运作的需要,向市工商行政管理局提交了公司变更登记申请书,同时申请延长公司的经营期限。作为申请人称:“本公司是谢晋先生一生心血的结晶,从谢晋艺术的生命来说,谢晋没有谢幕,而且永远不会谢幕。如果因一些非实质性的原因导致公司关门是非常遗憾的,也是大家所不愿意看到的。”

没想到市工商行政管理局刚刚作出准予谢晋影视科技有限公司变更登记并延长经营期限的决定,徐大雯和她的儿子便立即提出异议,声称公司此前召开的股东大会程序违法,侵犯了股东的知情权、经营权和决策权,因此公司经营期限变更的股东会决议也是无效的。为了维护谢晋的名誉,解散公司也是股东的法定权利。

官司打到法院后,作为被告的谢晋影视科技有限公司说得更直白,原告之一也就是谢晋之子为限制行为能力人,年纪也较大,不适合作为股东。两原告成为公司股东不利于公司发展经营,公司的意见是收购两原告相应的股权,以给付股权转让款的形式让两原告退出公司。

求同存异达成和解

“谢晋没有谢幕,谢晋不会谢幕。”“要维护谢晋的名誉。”在看似针锋相对的法庭辩论中,承办法官敏锐地看到了双方当事人的共同点。经与原、被告多次沟通、耐心解释、分析利害,在双方代理人的配合下,原、被告认识到此案不只是公司股东资格的确认,更关系到已故导演谢晋的名誉和中国电影事业的发展。最后在法院的主持下,双方达成了调解协议:被告上海谢晋影视科技有限公司确认两原告为上海谢晋影视科技有限公司股东,确认两原告继承取得的25%的股权。基于原告之一的特殊身体状况,双方从其生活保障考虑,对股权比例进行了调整,最终谢晋名下上海谢晋影视科技有限公司25%股权中的18.5%归原告徐大雯所有,6.5%归原告儿子所有。

纠纷虽然尘埃落定,但本案涉及的股权继承,股东资格确认,股东权利行使,公司章程和股东大会决议等诸多法律问题,仍引起了社会方方面面的广泛关注。

办案法官分析说,在我国现行司法实践中,诉请确认股东资格的案件时有发生,并且该类案件呈逐年增多趋势。公司法第七十六条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格；但是,公司章程另有规定的除外。”根据这一规定,股权同自然人的财产一样,在自然人死亡的情况下,可以合法继承。但不能不看到,有限责任公司不仅仅是资合公司,一般还具有人合性的特点。自然人股东死亡后,股权作为一种财产权利,由其继承人继承是天经地义,但是否接受该继承人成为公司股东也关系到公司和其他股东的利益。根据公司法的规定,是否允许股东资格继承,要遵循公司章程的规定。如果公司章程不允许股东资格继承,自然人股东死亡后,其股权由公司或其他股东以合理价格收购,则继承人就不能成为公司股东,只能将继承的股权转让。本案中,被告公司章程并没有排斥性的规定,两原告依法可以享有股东身份和相应的股权。(记者 刘建）