瑞华投资控股公司诉扬州通运集装箱有限公司清算组撤销权纠纷案

瑞华投资控股公司诉扬州通运集装箱有限公司清算组撤销权纠纷案
中华人民共和国江苏省扬州市中级人民法院
民事判决书
（2006）扬民三初字第0038号
原告RuiHuaInvestmentHoldingLimited（瑞华投资控股公司）。
法定代表人黄永宜，董事。
委托代理人王爽，该公司职员。
委托代理人徐广兵，北京市重光律师事务所律师。
被告扬州通运集装箱有限公司清算组。
诉讼代表人周建国，组长。
委托代理人苑旭东、李振东，江苏扬州石立律师事务所律师。
第三人扬州润扬物流装备有限公司。
法定代表人秦钢，董事长。
委托代理人于驰、伊希文，山东文康律师事务所律师。
原告RuiHuaInvestmentHoldingLimited（瑞华投资控股公司，以下简称：瑞华公司）与被告扬州通运集装箱有限公司清算组（以下简称：通运清算组）及第三人扬州润扬物流装备有限公司（以下简称：润扬公司）撤销权纠纷一案，本院于受理后，依法组成合议庭。合议庭以书面形式向双方当事人告知了诉讼权利、义务和举证期限，并已将一方提交的证据副本及时向对方进行了转达。、2月12日、，本院公开开庭审理了本案。对比一下法定节假日指哪些。原告瑞华公司的委托代理人王爽、徐广兵，通运清算组的委托代理人苑旭东、李振东，润扬公司的委托代理人于驰、伊希文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告瑞华公司诉称：
原告于与中国信达资产管理公司（以下简称：信达公司）签订《贷款买卖协议》一份。原告依协议受让了信达公司对扬州通运集装箱有限公司（以下简称：通运公司）享有的债权（本息共计401，840，716元人民币）。，通运公司在未偿还任何债务的情形下，于与第三人签订《股权转让协议》，将其持有的扬州通利冷藏集装箱有限公司（以下简称：通利公司）51%的股权以10万美元的价格转让给第三人。而上述股权是通运公司在通利公司成立时以408万美元出资取得的，10万美元明显属于不合理低价。此外，通运公司在与第三人签订股权转让协议前，还将其主要经营性资产租赁给第三人，使其进一步丧失了债务偿还能力。综上，通运公司在对原告负有巨额到期债务尚未清偿的情况下，以明显低价转让财产，严重损害了原告作为债权人的利益。为维护自身合法利益，特依据《中华人民共和国合同法》的相关规定提起诉讼，请求撤销原通运公司与第三人之间的股权转让协议。
原告提交了下列证据：
1、瑞华公司的公司注册登记证。
原告提交该证据用以证明其主体资格适格。
2、，原中国银行扬州分行（现变更为中国银行股份有限公司扬州分行，以下简称：扬州中行）与中国信达资产管理公司南京办事处（以下简称：信达南京办事处）签订的债权转让协议及所附的债权转让清单。
3、，原中国银行江苏省分行与信达南京办事处刊登的联合公告。
4、，扬州中行出具的债权转让通知及相应回执。
5、，最新婚姻法。原告与信达公司签订的《贷款买卖协议》及所附的资产明细表。
6、国家外汇管理局的批复和国家发改委外资司对外转让不良债权确认书。
7、，原告与信达南京办事处联合刊登的公告。
原告提交证据2-7，用于证明其具有债权人资格。
8、通运公司及通利公司的工商档案材料。
9、，通运公司与润扬公司签订的股权转让协议。
原告提交证据8-9，用以证明通运公司以不合理的低价转让其资产。
10、润扬公司的工商档案材料。用以证明润扬公司对通运公司以明显低价转让股权是明知的。
11、深圳南方中集公司与通运公司签订的托管协议。
12、，中集控股（B.V.I）有限公司与通运公司签订的租赁协议及简要说明。
13、江苏省发展和改革委员会出具的苏发改工业发（2005）307号文件。
原告提交证据11-13，用以证明润扬公司租赁通运公司资产的行为也使通运公司进一步丧失了偿债能力。
14、中集控股有限公司对重大诉讼的公告。
原告提交该证据用以证实股权转让方、受让方和目标方有关联关系。
被告通运清算组辩称：
1、通运公司已进入破产程序，现债权人会议尚未召开，原告的债权人身份还无法确定。2、本案所涉撤销权依据破产法之规定应当由破产清算组提起。3、通利公司在股权转让时已资不抵债，通运公司持有的股权并不具有经济价值。由此，协议双方对10万美元转让对价的确定并不存在恶意串通损害债权人利益的情形。请求驳回原告的起诉。
被告提交的证据有：
1、（2006）扬民破字0005号受理案件通知书。
2、（2006）扬民破字0005-1号宣告破产裁定书。
被告提交证据1-2，用以证明通运公司已经进入到破产还债程序，提起撤销权的适格主体应是清算组。
3、扬州对外经济贸易局（2006）085号批复。
4、苏府资1993年号外商投资企业批准证书。
5、通利公司的营业执照。
被告提交证据3-5，用以证明股权转让已获得相关行政机关的批准，并已办理了变更手续。
6、2005年通利公司的财务报表。
被告提交该证据用以证明2005年度通利公司的所有者权益为负值。
7、通运公司为转让通利公司股权的有关事宜向所有董事出具的征求意见函。
被告提交该组证据用以证明股权转让已经得到董事会一致同意。
第三人润扬公司述称：
1、出资额和股权价值是两个不同的概念。股权价值应以经营状况和资产状况加以确定。通利公司连年巨额亏损，截至2005年底净资产额已为负1亿元左右。因此，第三人以10万美元购买通利公司股权并不属于以明显不合理的低价的购买行为，而是正常的商业运作。2、通运公司现已经进入破产程序，依据最高人民法院司法解释，对于债务人的对外投资权益应列入破产财产，其清收、处理、变现的权利均应由破产清算组行使。在瑞华公司债权人身份及债权数额尚待确认的情形下，其原告主体资格不适格。
第三人润扬公司未提交证据。
对原告证据，被告及第三人质证认为：对扬州中行将相关债权转让给信达公司南京办事处的事实没有异议。因原告未提交完整的贷款买卖协议，其债权无合法来源。对原告证据6-7的真实性无异议，但相关备案和审批手续应由财政部出具。对原告证据8、10、14的真实性无异议，但不能证明三者之间存在法律上的关联关系。对原告证据9的真实性无异议，但认为由此并不能证明低价转让的事实。原告证据11-13与本案无关。
对被告证据，原告质证认为：对被告证据1-2的真实性无异议，但依据合同法的相关规定其在本案中具有诉讼主体资格。对于被告证据3-5、7真实性无异议，但由此不能证实不存在明显低价。对被告证据6，因编制单位是通利公司，不足以证实通利公司当时的财务状况。
本院对当事人提交的证据材料认定如下：
因被告及第三人对原告证据1-4、8、10、14的真实性无异议，本院对其证据效力予以确认。对原告证据5-7，虽原告未提交完整的贷款买卖协议，但被告对其真实性未提出实质异议，本院对其证据效力予以确认。对原告证据11-13，因与原告在本案中的主张无关联，本院对其证据效力不予认定。对被告证据1-2，因相关法律文书已产生法律效力，本院对其证据效力予以认定。对被告证据3-5、7，原告对其真实性无异议，本院对其真实性予以认定。对被告证据6，因原告对其真实性提出异议，本院予以综合认定。
经审理查明：
根据双方当事人的举证、质证及庭审中陈述，学会债权人。本院可确认下列事实：
1、通运公司曾多次向扬州中行申请贷款，后逐步转成四笔。截至，所欠本金分别为美金3，500，000元，10，658，000元，21，000，000元，9，842，000元，合计48，500，000美元。，扬州中行与信达南京办事处签订债权转让协议一份，约定扬州中行将其持有的对通运公司的借款债权转让予信达南京办事处。转让协议签订后，扬州中行将转让事由向通运公司进行了告知。，信达公司与瑞华公司签订贷款买卖协议一份，双方约定信达公司将上述债权转让给瑞华公司。，瑞华公司与信达南京办事处在《新华日报》上刊登了债权转让通知暨债务催收联合公告。
2、通利公司成立于，注册资金为800万美元，其中通运公司出资408万美元，占51%的股份。，通运公司与润扬公司签订股权转让协议一份，约定通运公司将其持有的通利公司的51%股权转让给润扬公司，转让价款为10万美元。此后，当事人办理了股东变更审批登记手续。 3、，本院受理了老人涂料（深圳）有限公司申请通运公司破产一案。，本院作出（2006）扬民破字第0005-1号民事裁定，宣告通运公司破产。裁定送达后，瑞华公司不服，向江苏省高级人民法院提出申诉。江苏省高级人民法院现已驳回了原告的申诉请求。
庭审中，原告申请对通利公司截至2006年3月的股权价值进行评估。
本案的争议焦点为：1、原告是否有权以自己名义提起撤销权之诉？2、原告的主张是否应得到支持？
本院认为：
一、关于原告诉讼主体资格。
原告有权以自身名义提起诉讼，对通运公司破产前的财产行为的效力进行评价。在债务人破产程序开始后，债权人有权请求人民法院对破产债务人在破产程序开始前、法律规定的期限内实施的、有害于债权人利益的行为请求确认无效或予以撤销，并将该行为产生的财产利益回归于破产财产。因原告提交的证据能证实其已合法受让了本案诉争之债权，系适格的债权人，故有权提起对破产债务人财产行为效力评价之诉。由此，本院对被告及第三人认为原告主体不适格的主张不予支持。
二、关于案件的法律适用。
1、原告申请撤销之股权转让合同签订于国内，且合同双方均为我国法人，故本案应适用中华人民共和国法律解决当事人争议。
2、本案应适用《中华人民共和国企业破产法》施行之前的相关破产法律规定对原告主张进行审查。
破产法兼实体法、程序法于一体，既有实体性法律规范，又有程序性法律规范，其程序性规范又涉及并影响当事人实体权利。因此，破产案件审理中，破产法的规定相对于合同法属特别法。本案所涉债务人的破产尚未终结，依据特别法优先适用原则，本案应优先适用破产法律规定对当事人实体权益进行处理。现原告以《中华人民共和国合同法》相关规定为依据否认通运公司与第三人转让股权行为的效力，属法律适用选择不当。
破产程序中关于撤销权行使和无效行为认定如涉及《中华人民共和国企业破产法》公布之前有关民事行为效力的否定，从当事人权利预期的角度考虑，根据法不溯及既往的原则，对尚未审结的破产案件中有关债务人行为无效的认定仍应适用当时的法律。原告所诉的股权转让发生于，此时《中华人民共和国企业破产法》尚未施行（施行于）。另，我院于受理了通运公司破产案，亦在《中华人民共和国企业破产法》施行之前。现该破产清算程序还未终结，故对原告所主张的撤销权是否成立应适用《中华人民共和国企业破产法（试行）》及其配套的法规、司法解释进行审查。
三、原告现提起撤销权之诉，已超过法定期限。
依照《中华人民共和国企业破产法（试行）》第三十五条规定：“人民法院受理破产案件前六个月至破产宣告之日的期间内，破产企业的下列行为无效：……（二）非正常压价出售财产；……破产企业有前款所列行为的，清算组有权向人民法院申请追回财产，追回的财产，并入破产财产”。按此规定，债权人请求确认破产企业相关财产行为无效应有时间之限，即只能对破产案件受理前六个月内的发生财产行为的效力进行评价。对于六个月期限，法律并未赋予其中断、中止的事由，人民法院对于超过期限提起的请求不应予以支持。虽《中华人民共和国企业破产法（试行）》中仅有可要求确认债务人财产行为无效的规定，并无撤销权之规定，但债权人行使撤销权之诉与确认无效之诉均为形成权之诉，且均涉及破产债务人财产行为的效力，故应援引上述关于无效行为之确认规定对原告主张是否成立进行审查。本院于即已受理通运公司破产案，此时距股权转让发生之日（）已超过六个月，故对原告的申请不应予以支持。
如前述，原告未在法定期限内提起诉讼，人民法院无须审查通运公司在股份出售中是否存在明显不合理低价，籍此对通利公司股权价值的确定对案件审理并无实质意义，故本院对原告要求对通利公司截至的股权价值进行评估的申请不予准许。同理，被告证据6与本案亦无关联，对其证据效力也不作认定。
至于原告提及的租赁之事实因与本案无涉，故本院不予审查。
依据《中华人民共和国企业破产法（试行）》第三十五条之规定，判决如下：
驳回原告瑞华公司的诉讼请求。
案件受理费13，010元，其他诉讼费7，900元，合计20，910元，由原告负担。
如不服本判决，瑞华公司可在判决书送达之日起三十日内，通运清算组及润扬公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。
审判长戴子平
审判员戴涛
代理审判员于毅
二○○八年五月五日
书记员陈亮
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