我们国家对房地产项目的转让有诸多限制性规定，如未取得土地使用权证书的不得转让、权属有争议的不得转让等等。房地产企业必须对这些规定有清楚的了解，避免在实际操作过程中引起法律的否定性评价，并产生损失。
    上诉人（原审被告）：万顺（湖南）置业发展有限公司
    被上诉人（原审原告）：湖南开元置业发展有限公司

    一、基本案情
    万顺（湖南）置业发展有限公司（以下简称万顺公司）于1994年12月30日取得湖南省长沙市五一广场东牌楼项目70年的土地使用权，并于1995年7月 14日取得该项目国有土地使用权证。此前的1995年2月26日，万顺公司与原海南开元国际大酒店（以下简称开元酒店）签订了《合作开发长沙市五一广场东牌楼旧城区协议书》约定，万顺公司为发展商，开元酒店为投资商，双方负责人组成开发指挥部，开元酒店负责人为指挥长，万顺公司负责人为副指挥长。双方派员组成东牌楼旧城区办公室，负责完成拆迁、安置过渡、报建、项目日常管理工作。万顺公司委派进入办公室的工作人员的工资由开元酒店负责。万顺公司尽全力支持协助开元酒店解决有关事项。该项目万顺公司获得开元酒店支持的合作费用为420万元，该款为项目给开元酒店后的价格。万顺公司在收到开元酒店支付的合作费用后，应在三日内将该项目的正式红线图、建设用地批准书、规划许可证、拆迁调查资料等一次性交给开元酒店，并办理项目过户到开元酒店名下的所有手续，费用由万顺公司承担。开元酒店负责该宗土地的拆迁、安置、过渡、规划、设计、商品房销售等管理工作。万顺公司的利润已从开元酒店支付的420万元合作款中体现，开元酒店拥有此项目的全部所有权。双方均在协议上签字盖章。1995年5月12日，万顺公司与湖南开元置业发展有限公司（以下简称开元公司）签订《合作开发长沙市五一广场东牌楼旧城区协议书》约定，万顺公司委派进入办公室的工作人员的工资由万顺公司负责。该项工程规划建筑面积批准为28000平方米，除偿还安置面积外，商品房面积双方分成比例为3：7，即万顺公司得30%的，开元公司得70%的房屋产权。后期开发费用由开元公司负责。 1996年7月30日，万顺公司与开元公司签订《关于将长沙市五一广场东牌楼旧城改造项目交开元公司独立开发的协议》约定，该开发项目的土地现已拆迁至尾声，由于万顺公司客观上无力对此项目进行投入，双方协议万顺公司退出合作，项目由开元公司独立承担。万顺公司从合同签订之日起，将项目的全部资料交开元公司，项目的一切权益归开元公司所有。此项目万顺公司的所有投入，包括万顺公司取得土地使用权所交土地出让金30万元，项目前期工程费用90万元，投入拆迁费用300万元，共计420万元，由开元公司在三日内全部付给万顺公司。即日起由开元公司办理土地使用权过户手续，费用自理。上述协议签订后，开元公司向万顺公司支付了340万元。开元公司开发建设时取得了建设用地规划许可证，但土地使用权权属仍在万顺公司名下。至1998年底，开元公司无力开发，导致拆迁安置住户上访省、市政府。1998年10月22日，湖南省长沙市人民政府专门召开了关于处理万顺公司东牌楼项目拆迁安置遗留问题的会议，并形成了长府阅（1998）55号会议纪要，主要议定事项为：一、由市国土局、市拆迁办牵头，督促万顺公司尽快对东牌楼用地进行开发，安置被拆迁居民和单位；二、为确保用地开发和启动，由湖南省长沙市天心区人民法院解除对该宗用地的冻结，由市规划局收回开元公司已过有效期的规划用地许可证，……。五、如万顺公司不能解决好东牌楼开发项目的拆迁安置问题，由市国土局对该公司非法转让土地的行为进行处罚。1998年11月8日，湖南省长沙市城市房屋拆迁管理办公室（以下简称拆迁办）与万顺公司签订协议书，约定拆迁办负责与市政府联系后，请市政府协议组成一个审计班子，对开元公司的前期投入进行客观公正审计等。但万顺公司此后未对开元公司前期投入予以审计。开元公司于2000年9月26日和11月23日分别致函拆迁办并万顺公司，称开元公司对东牌楼项目经过1995年5月至 1998年11月开发后，投入了大量的人力、物力、财力，因故未完成开发，有关该公司在此项目上的投入资金，请万顺公司尽快客观认定，并制定退款计划。万顺公司在函件上签注“已收到，待政府出具具体意见后，尽早审核对帐。” 开元公司请求退还投资款不成，双方酿成纠纷。

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