判决：南通市中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第4条、第39条，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第14条第2款的规定，作出判决：一、确认高新公司对苏中公司具有股东资格，股权起始时间为1999年3月30日，股权金额为1067378.29元。二、苏中公司在2003年5—6月申请办理的增加苏中公司注册资本、变更股东的公司登记行为无效。三、苏中公司在本判决生效后应当办理核增国家资本金1067378.29元和国有资产产权等相关登记手续，并据此到工商行政管理部门办理注册资本金变更手续。案件受理费15347元，由苏中公司负担。

　　一审宣判后，原、被告在法定期限内均未提起上诉，判决发生法律效力。

　　解析：本案系一起因根据国家政策将“拨改贷”资金转为国家资本金所引发的纠纷。案件虽审结了，但涉及到国家资本金的法律性质、国家资本金的股东资格生成、股东资格确认基准日等相关法律问题，笔者认为有进一步探讨的必要。

　　一、国家资本金的法律性质与股东资格的生成

　　国家资本金的出现和提出，最早于1995年，是继“拨改贷”之后，国家为了进一步推进改革开放的深入，解决国有企业资本金不足，合理减轻企业的债务负担，加快国有企业改革的步伐，探索和改革国有资金参与市场经济的运作的又一有力举措，以期建立产权明晰、适应社会主义市场经济体制的现代化企业制度。国家资本金的出现是我国经济、法律生活中阶段性的历史产物。伴随国有资金参与市场经济运作理论探索的深入，十五大报告系统提出了债权转股权的理论，对国有资金参与市场运作的方式进行了一次全新的诠释和创新。审视历史的进路，我们可以看出，国家资本金的运作理论先于债权转股权理论产生，两者是一脉相传的，是债权转股权的萌芽状态产物，正如判决书中所指出，国家资本金的法律性质是一种特殊形式的、阶段性的、政策性的债权转股权。

　　1996年12月5日，国家计委、财政部联合下发的《办法》，是国家资本金赖以产生的纲领性法律文件，《办法》第3条对“国家资本金”的法律性质进行了界定：“中央级‘拨改贷’资金转为国家资本金后，即作为中央对企业的投资。”《办法》还对“拨改贷”资金的范围、条件、主体、资金的清核、财务处理、申请、批准等有关事项作出了具体的规范。由此可见，国家资本金的法律性质是投资资金，国家资本金的出资人或出资人代表的法律身份就是被转企业的投资主体，双方当事人就“拨改贷”资金转为国家资本金进行合意的过程就是中央决定是否对企业进行投资的过程。在“拨改贷”资金转为国家资本金之前，出资人与企业之间是债权债务关系;一旦，“拨改贷”资金转为国家资本金，出资人与企业之间的关系就转变为投资法律关系。如被投资企业是按照《公司法》相关规定组建或改制设立的，作为投资主体，出资人或出资人代表的法律身份依《公司法》的设定就是企业的股东，就取得了被投资企业的股东资格。从理论上讲，就是一种债权转股权。