依据《办法》规定，“拨改贷”资金转为国家资本金后，苏中公司应持有关批文到同级政府清产核资办公室和国有资产管理部门办理核增国家资本金和国有资产产权登记，并至工商部门办理相关工商登记、变更手续。但本案中，苏中公司一直怠于办理相关手续，将国有资产予以“悬空、虚化”，其行为严重侵害了高新公司合法的股东权益。苏中公司股东黄某等人于2003年5-6月进行以苏中公司名义进行增资扩股、变更股东，因该行为发生在高新公司取得股东资格的基准日之后，而依《公司法》的规定，公司增加注册资本必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，在黄某等人以98万元股对高新公司106万元的股份比例下，该增加注册资本、变更股东的行为未达到《公司法》所要求的三分之二的通过率，故苏中公司于2003年5-6月增资扩股、变更股东的登记、变更行为无效。

　　三、苏中公司是本案适格的被告

　　苏中公司在诉讼中辩称，讼争“拨改贷”资金本息其并未占有、使用、收益，其意在否认其是本案的适格的被告。但与事实不符。本案中讼争标的由本金63万元、利息437378.29元组成,本息合计1067378.29元。就利息而言，无论是在镇政府主持的第一次改制。还是第二次改制过程中，均明确约定利息由改制后的苏中公司负责支付、偿还，而且在海安县资产评估公司对苏中公司的资产所作的海资评(1998)60号评估报告中载明：苏中公司预提费用中含国家计委贷款利息437378.29元。由此证明，讼争标的中的利息一直由苏中公司占有、使用、收益。关于讼争标的中的本金63万元，苏中公司辩称，已经镇政府第二次改制时予以核销，故不需其归还。但经查，在上述评估报告中同样载明苏中公司的长期借款中含有国家计委的贷款本金63万元。且本案讼争63万元本金是中央级国家资金，真正的所有权人是中央级政府，出资人代表是经中央相关职能部门明确的高新公司，镇政府并不是讼争资金的真正所有权人，也未取得国家有关部门的授权为出资人或出资代表人。作为最低一级位阶的镇政府根本无权对属于中央级政府的讼争资金进行核销。况且1997年10月30日，苏中公司还向讼争资金的真正出资人代表——高新公司发出要约，要求将“拨改贷”资金本息转为国家资本金、转为对企业的投资，苏中公司理应受要约的拘束。以上法律事实，作为从1996年以来就一直担任专纺厂及其后的苏中公司的法人代表的黄某——苏中公司主要购买人及其他股东是明知的。镇政府与黄某等在就苏中公司的产权转让合同中约定核销中央级国有资金的行为，显然严重侵害了国家的利益，依合同法规定，所约定内容当然无效，自始不产生法律效力。由此可见，苏中公司虽经多次改制，但讼争国家资本金一直由苏中公司占有、使用、收益。故苏中公司辩称讼争资金不在其公司的说法不能成立。苏中公司明知讼争“拨改贷”资金本息已经国家批准转为国家资本金、转为对苏中公司的投资，高新公司是出资人代表，是苏中公司的大股东，却一直怠于办理有关手续，将国家资本金“悬空、虚化”，甚至在未经大股东高新公司的同意表决，擅自对公司进行增资扩股、变更股东，其行为已侵害了高新公司合法的股东权益。综上所述，苏中公司，作为讼争资金的实际占有、使用、收益和对高新公司股权实施侵权行为的民事主体，是本案适格的被告。