环保公司不服一审裁定，向北京市高级人民法院（以下简称二审法院）上诉称：一审裁定认定事实不清，适用法律不当。一审裁定一方面认定朝阳微电机厂已于1998年注销，另一方面又认定其一直在工商部门进行年检，这一认定本身自相矛盾。1998年朝阳微电机厂注销后整体并入金马股份公司，企业资产注入金马股份公司，与金马股份公司混同，没有民事责任能力，其民事责任应由金马股份公司承担。事实依据在于：1、环保公司一审提供的证据“企业申请注销理由”清楚表明，1998年朝阳微电机厂并入金马集团；2、2000年形式上存在的朝阳微电机厂以“新型太阳能光伏水泵系统示范工程项目”名义获得了国家1000万元的国债资金，但这一国债资金所资助的项目却出现在了金马股份公司的年报与审计报告中；3、环保公司一审提供的证据显示，诉争1000万元国债资金分两笔分别打入了安徽省朝阳微电机厂、黄山金马股份有限公司朝阳微电机厂两个账户。黄山金马股份有限公司朝阳微电机厂2000年取得了诉争国债项目资产，负责实施诉争国债项目。4、安徽省朝阳微电机厂与黄山金马股份有限公司朝阳微电机厂为同一主体，金马股份公司对此也是认可的。

　　金马股份公司答辩称：一审裁定认定事实清楚，环保公司的上诉事实和理由不能成立。1、安徽省朝阳微电机厂2000年的企业法人营业执照、2003年9月15日祁门县政府下发的关于安徽省朝阳微电机厂法定代表人任免通知、2004年9月3日祁门县工商行政管理局对安徽省朝阳微电机厂做出的吊销营业执照的行政处罚决定书等证据，都证明安徽省朝阳微电机厂并未于1998年注销；2、环保公司未提供证据证明安徽省朝阳微电机厂整体及资产全部并入金马股份公司；3、安徽省朝阳微电机厂与黄金金马股份有限公司朝阳微电机厂是两个完全不同的主体，环保公司关于安徽省朝阳微电机厂的资产已经与金马股份公司混同的主张不能成立；4、黄山金马股份有限公司朝阳微电机厂实施的新型太阳能光伏水泵项目与朝阳微电机厂承担的项目无任何直接关系，并非同一项目；5、诉争国债资金由节能公司拨付给了安徽省朝阳微电机厂，金马股份公司并未取得诉争国债资金，更不存在享有其资金利益的事实，因此相应的法律责任应由安徽省朝阳微电机厂独立承担。

　　二审法院经审理查明：1999年10月11日，国家计委以计高技[1999]1587号批复批准安徽省计委《关于报送新型太阳能光伏水泵系统产业化示范工程可行性研究的请示》，同意由国家投资1000万元，由朝阳微电机厂承担新型太阳能光伏水泵系统产业化示范工程项目（以下简称国债项目）建设。1999年12月，国家计委、财政部以计高技[1999]2252号文确定，由节能公司作为国债项目国家资本金出资人代表。国债资金1000万元已经足额投入，国债项目也于2004年8月18日通过验收。

　　1998年3月12日，朝阳微电机厂因被金马集团兼并而申请注销登记，祁门县工商行政管理局于同年3月15日核准注销登记。但祁门县工商行政管理局未收回朝阳微电机厂的公章和营业执照，并继续对朝阳微电机厂的企业法人营业执照进行年检，直至2004年9月3日才以未进行2003年度年检为由吊销朝阳微电机厂的营业执照。朝阳微电机厂在核准注销登记后，仍然以自己的名义就国债项目签订协议、申请验收等。

　　金马集团兼并朝阳微电机厂后，将其包括朝阳微电机厂在内的资产评估为326728130.98元，其中包括负债188378213.96元和净资产138349917.02元，与杭州永磁集团有限公司、黄山徽新金塑有限公司、中国兵器工业第二一四研究所、黄山普乐房地产开发公司共同发起成立了金马公司，金马集团占出资比例的98.16%。

　　以上事实，有国家计委计高技[1999]1587号文件、国家计委、财政部计高技[1999]2252号文件、节能公司节投[2002]64号文件、朝阳微电机厂与节能公司的协议书、收据、进帐单、国债项目竣工验收材料、企业申请注销登记注册书、资产评估报告书、验资报告、安徽省国有资产管理局皖国资评字[1998]116号文件、安徽省祁门县工商行政管理局工商企处字[2004]第41号行政处罚决定书，以及双方当事人的陈述等证据在案佐证。

　　二审法院认为：企业法人作为民事主体资格，始于开业登记、领取营业执照，终于被工商行政管理机关核准注销。朝阳微电机厂于1998年3月15日已经被安徽省祁门县工商行政管理局核准注销，其民事主体资格已依法终止。因此，金马股份公司关于朝阳微电机厂并未于1998年注销的答辩意见与事实不符，该院不予支持。朝阳微电机厂陈述“企业申请注销理由”时称，其已并入金马集团，并已将债权债务清理完毕，交由金马集团承担。金马集团将包括朝阳微电机厂在内的资产，与杭州永磁集团有限公司、黄山徽新金塑有限公司、中国兵器工业第二一四研究所、黄山普乐房地产开发公司共同发起成立了金马股份公司。金马股份公司因此是否应当承担朝阳微电机厂包括本案国债资金在内的债务，是本案争议的焦点。金马股份公司并非由安徽朝阳微电机厂改制而成，而是由金马集团与其他四家法人单位共同投资新设成立的独立企业法人，对发起人投入的资产享有所有权。安徽朝阳微电机厂的资产在被投入金马集团前，已经被金马集团兼并，并因此增加了金马集团的资产规模。因此，投入到金马股份公司的原安徽朝阳微电机厂的资产，已经在投资前转变成金马集团的资产，与朝阳微电机厂不存在法律上的联系。金马集团以其兼并的安徽朝阳微电机厂的资产出资，与安徽朝阳微电机厂不存在法律上的联系。由此可见，金马集团以其兼并的安徽朝阳微电机厂的资产出资，与安徽朝阳微电机厂以其优质资产出资，虽然在资产形式上相同，但在法律性质上是有本质区别的。金马集团以其兼并的朝阳微电机厂的资产出资新设成立金马股份公司，被兼并的朝阳微电机厂的债务应由兼并企业金马集团承担，金马股份公司作为各股东投资新设立的目标公司对该债务不承担清偿责任。一审法院以环保公司起诉要求金马公司返回投资款无事实和法律依据为由裁定驳回环保公司的起诉，并无不当，应予维持。二审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条的规定，于2007年12月7日作出（2007）高民终字第664号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。