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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司于２００９年８月２０日以传真方式召开了第六届董事会第十二次会议，会议应到董事７人，实到董事７人。会议由董事长成卫文主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过了《关于收购江西富源贸易有限公司５１％股权的议案》
本公司控股子公司深圳市成域进出口贸易有限公司拟以江西富源贸易有限公司截至２００９年１０月３１日经审计的净资产为基准，收购易明超先生持有的江西富源贸易有限公司３３．１５％的股权，收购陈保华先生持有的江西富源贸易有限公司１７．８５％的股权。
江西富源贸易有限公司现股东为易明超（持有６５％股权）、陈保华（持有３５％股权），该公司与本公司及所属分支机构无关联关系。江西富源贸易有限公司最近期财务状况（未经审计）：
单位：人民币元
截止２００９年６月３０日，江西富源贸易有限公司应收账款总额为人民币１９，６５４，２５３．６０元（未经审计），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为人民币０ 元，该公司无较大比例的非经常性损益。
截止２００９年６月３０日，江西富源贸易有限公司资产负债率为：２６．８９％。
本次董事会后，待拟收购目标资产的审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议该事项。
本项议案表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
二、审议通过了《关于吉林成城集团股份有限公司为江西富源贸易有限公司提供连带责任担保的议案》
吉林成城集团股份有限公司拟为江西富源贸易有限公司在九江银行申请的银行承兑汇票之敞口部分人民币肆仟万元（￥４０，０００，０００ 元）提供连带责任担保。
本项议案表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告
吉林成城集团股份有限公司董事会
２００９年８月２０日
证券代码：６００２４７ 证券简称：成城股份 编号：２００９－０２０
吉林成城集团股份有限公司控股子公司
深圳市成域进出口贸易有限公司资产收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：吉林成城集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司深圳成域进出口贸易有限公司（以下简称“深圳成域”，成城股份持有其８０％股份）拟以江西富源贸易有限公司（以下简称“江西富源）截至２００９年１０月３１日经审计的净资产为基准，收购易明超先生持有的江西富源贸易有限公司３３．１５％的股权，收购陈保华先生持有的江西富源贸易有限公司１７．８５％的股权。
●本次收购不构成关联交易。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次通过收购江西富源股权，利用其成熟的业务渠道和较好的综合资源，结合深圳成域进出口贸易的优势，可以提高本公司的主营业务收入，增加日常现金流量和净利润，以达到提高本公司整体经营业绩的目的。
● 需提请投资者注意的其他事项：待拟收购目标资产的审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议该事项，本次收购协议在下一次董事会确定收购价格后生效。
一、交易概述
吉林成城集团股份有限公司控股子公司深圳市成域进出口贸易有限公司拟以江西富源贸易有限公司截至２００９年１０月３１日经审计的净资产为基准，收购易明超先生持有的江西富源３３．１５％的股权，收购陈保华先生持有的江西富源１７．８５％的股权。
深圳成域与江西富源股东易明超、陈保华于２００９年８月１６日在北京签署了股权转让协议。本公司六届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购江西富源贸易有限公司５１％股权的议案》。待拟收购目标资产的审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议该事项。交易价格的确定以审计后的净资产为准。
本次收购不构成关联交易。
本公司独立董事认为：此项交易切实可行，确保了上市公司利益最大化及产业调整目标的实现，符合公司长远发展的利益。
本次收购只需提交董事会审议。
二、交易对方情况介绍
易明超
持有江西富源６５％股权。
陈保华
持有江西富源３５％股权。
易明超、陈保华与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
易明超先生、陈保华先生最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
１、江西富源贸易有限公司基本情况
法定代表人：陈保华
注册资本：人民币壹仟万元
注册地点：南昌市青山湖区湖坊镇学院路石泉村综合楼
工商注册号：３６００００２１０００１７７２
成立日期：２００７年３月２０日
税务登记证：赣国３６０１１１７９９４６２５１２号
经营范围：国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营的项目除
外）
２、江西富源现股东为易明超（持有６５％股权）、陈保华（持有３５％股权），与本公司及所属分支机构无关联关系，深圳成域收购江西富源后将通过该公司开展相关业务。
３、最近期财务状况（未经审计）
单位：人民币元
截至２００９年６月３０日，江西富源应收账款总额为人民币１９，６５４，２５３．６０元（未经审计），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为人民币０ 元，该公司无较大比例的非经常性损益；
截至２００９年６月３０日，江西富源资产负债率为：２６．８９％。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（１）《股份转让协议》由以下双方于２００９年８月１６日在北京签署。转让方：易明超、陈保华， 受让方：深圳成域。
（２）出售和受让：转让方、受让方同意按本协议由受让方受让转让方持有的未设置任何担保权益或其他第三方权益（向受让方母公司所进行的质押除外）的江西富源５１％的股权。
（３）价格及支付：转让方同意于２００９年１０月３１日前在不影响富源贸易盈利能力的情况下，对江西富源的非经营性资产和负债进行剥离，最终转让时江西富源的净资产额不超过５０００万元；转让方和受让方同意股份转让价格按照江西富源以２００９年１０月３１日为基准日经审计的净资产确定，待拟收购目标资产的审计工作完成后，受让方以货币资金方式，向转让方支付收购价款。收购价款由受让方在股份过户后六个月内支付完毕。
（４）协议生效的先决条件：自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，江西富源２００９年１０月３１日的审计报告完成，审计认定的净资产额经受让方董事会认可同意后生效。
（５）协议生效后转让方和受让方应当自行或者促使江西富源向江西省工商行政管理局提交所有必要的文件和说明，将目标股份过户至受让方名下。
（６）转让方须合法持有目标股份，且目标股份上未设定任何担保权益及其他第三者权益；如因转让方的债务而导致第三人对其目标股份获得或行使追索权，转让方应在该等情形发生之日起三十个工作日内消除该等追索或威胁，给受让方造成损失的，转让方在接到受让方索赔通知后三十个工作日内以现金足额给予受让方补偿；
（７）江西富源不存在未向受让方披露的重大负债、预计负债、或有负债、抵押和担保。
（８）本协议终止或解除后，转让方应在终止或解除后十个工作日内，将受让方支付的转让款项退还给受让方。
（９）税费：股权转让过程中，过户所需缴纳的各种税费费用（包含有关部门向本协议双方分别收取的所有税费）均由受让方负担和缴纳。
五、涉及收购资产的其他安排
１、本次收购完成后一周内，本公司将推荐合适人员担任江西富源的法定代表人及主要公司负责人和财务负责人。除此之外，不涉及江西富源其他人员安置，不会涉及本公司和江西富源人员的变动，也不会涉及其他情况。
２、本次交易完成后，本公司、深圳成域、江西富源与本公司控股股东之间不会产生关联交易和同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
３、此次收购江西富源的资金由深圳成域易自有资金支付，不足部分由本公司提供，支持深圳成域完成收购。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本公司董事会认为：此次通过收购江西富源股权，利用其成熟的业务渠道和较好的综合资源，结合深圳成域进出口贸易的优势，可以提高本公司的主营业务收入，增加日常现金流量和净利润，以达到提高本公司整体经营业绩的目的。该项交易对股东公平、合理，符合本公司的现实利益及股东的长远利益。
七、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可情况
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，本公司独立董事对该议案进行事前认真审议，发表了如下意见：同意将《关于收购江西富源５１％股权的议案》提交公司六届十二次董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次资产收购切实可行，有利于公司和全体股东的利益；交易过程和信息披露符合国家和公司《章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
１、《关于江西富源贸易有限公司之股份转让协议》
２、吉林成城集团股份有限公司六届十二次董事会会议决议
３、吉林成城集团股份有限公司独立董事关于资产收购的意见
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司董事会
２００９年８月２０日
证券代码：６００２４７ 证券简称：成城股份 公告编号：２００９－０２１
吉林成城集团股份有限公司
为江西富源贸易有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示： ２００９年８月１８日，吉林成城集团股份有限公司（以下简称“本公司”，“成城股份”）与江西富源贸易有限公司（以下简称“江西富源”）签署了《担保协议》，承诺为江西富源在九江银行融资提供单笔不超过人民币肆仟万元，总额不超过人民币壹亿贰仟万元银行承兑汇票之敞口部分提供担保。２００９年８月１８日，成城股份与江西广辰实业有限公司（以下简称“广辰实业”）、易明超、陈保华签署了《反担保协议》，广辰实业、易明超、陈保华向成城股份提供为江西富源在九江银行融资提供单笔不超过人民币肆仟万元，总额不超过人民币壹亿贰仟万元银行承兑汇票之敞口部分提供担保的反担保。２００９年８月２０日，成城股份与江西富源签署了《担保协议》，承诺为江西富源在九江银行融资人民币４０００万元银行承兑汇票之敞口部分提供担保。２００９年８月２０日，成城股份与广辰实业、易明超、陈保华签署了《反担保协议》。广辰实业、易明超、陈保华向成城股份提供为江西富源在九江银行融资人民币４０００万元银行承兑汇票之敞口部分提供担保的反担保。成城股份向九江银行提供的担保，以双方在实际履行中签订的单笔人民币４０００万的担保协议为准，原提供最高保证额的担保协议因新协议的履行而废止。反担保协议亦如此。
重要内容提示：
１、被担保人名称：江西富源贸易有限公司
２、本次担保数量：肆仟万元（￥４０，０００，０００ 元）
累计为其担保数量：肆仟万元（￥４０，０００，０００ 元）
３、反担保方名称：易明超、陈保华、江西广辰实业有限公司
反担保方式：易明超、陈保华以其合计持有江西富源５１％的股权为本公司的保证提供反担保（易明超持有江西富源６５％的股权，陈保华持有江西富源３５％的股权）；广辰实业以其整体资产为本公司的保证提供反担保。
４、对外担保累计数量：截至２００９年８月２０日，本公司已获批准的对外担保累计金额为人民币肆仟万元（￥４０，０００，０００ 元）。
５、本公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
一、担保情况概述
吉林成城集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议于２００９年８月２０日审议通过了《关于吉林成城集团股份有限公司为江西富源贸易有限公司提供连带责任担保的议案》，会议决议本公司为江西富源在九江银行申请的银行承兑汇票之敞口部分人民币肆仟万元（￥４０，０００，０００ 元）提供连带责任担保。本公司与江西富源于２００９年８月２０日在北京签署了《担保协议》及《反担保协议》。
本公司董事会全体成员认为该笔担保不存在风险。
截至２００９年８月２０日，本公司已获批准的对外担保累计金额为人民币肆仟万元（￥４０，０００，０００ 元）。
此项担保无须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
１、江西富源基本情况
法定代表人：陈保华
注册资本：人民币壹仟万元
注册地点：南昌市青山湖区湖坊镇学院路石泉村综合楼
工商注册号：３６００００２１０００１７７２
成立日期：２００７年３月２０日
税务登记证：赣国３６０１１１７９９４６２５１２号
经营范围：国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营的项目除外）
２、江西富源现股东为易明超（持有６５％股权）、陈保华（持有３５％股权），该公司与本公司及所属分支机构无关联关系。
３、最近期财务状况（未经审计）
单位：人民币元
信用等级：良好 无逾期负债
江西富源截至２００９年６月３０日资产负债率为：２６．８９％。
三、担保协议的主要内容
１、担保方式：连带责任担保。
２、担保期限：自该笔银行承兑汇票合同签订之日起至该笔债务期限届满之日后两年止。
３、担保金额：人民币肆仟万元（￥４０，０００，０００ 元）。
４、本公司按照担保金额的１％向江西富源收取担保费。
５、本公司将于《担保协议》签署之日，向江西富源委派两名以上财务人员，担任江西富源的财务负责人等职务，参与该公司的经营管理，对担保资金全程进行监控，控制担保风险，保证江西富源资金安全。
６、公司与江西富源签署了《反担保协议》：江西富源现股东（易明超持有６５％股权、陈保华持有３５％股权）将其持有的５１％股权向本公司提供质押。
７、反担保条款
① 为保证本公司的合法权益，易明超、陈保华和江西广辰实业有限公司（以下简称“广辰实业”）愿意作为江西富源的连带责任保证人作为本公司为江西富源提供的所有保证的反担保，其中易明超和陈保华以其合计持有江西富源５１％的股权为本公司的保证提供反担保（易明超和陈保华持股比例为：易明超持有江西富源６５％的股权，陈保华持有江西富源３５％的股权）；广辰实业以其整体资产为本公司的保证提供反担保。
② 本协议签署的同时，本条确定之合计持有江西富源５１％股权的股东均应在《反担保协议》上签字盖章确认，其确认行为即代表：其同意以其持有江西富源５１％的股权提供反担保，其与本公司的股权质押担保关系成立。
③ 若江西富源到期不能归还银行承兑汇票之敞口部分人民币肆仟万元（￥４０，０００，０００ 元），导致本公司承担了保证责任，本公司有权根据本协议或股权质押协议约定及法律规定对江西富源之股东行使股权质押担保权利，质押股权无偿转让给本公司，以保全本公司担保权益。
８、反担保方基本情况
（１）江西广辰实业有限公司基本情况
法定代表人：雷小飞
注册资本：人民币２０００万元整
注册号：３６００００２１０００２３１４
成立日期：１９９６ 年０３月２６日
注册地址：南昌市福州路８号
税务登记证：６１２６５４７８－５
经营范围：室内外装饰施工、园林绿化（凭资质证书经营）；房地产信息咨询；金属材料、矿产品、化工材料、物业管理；服装、纺织品、日用百货、日用杂品、家用电器的批发及零售；房屋租赁；建筑智能化；煤炭批发经营。
（２）广辰实业现股东为雷小飞（持有８５％股权）、 李佳（持有１５％股权）。广辰实业及其股东与本公司、本公司所属分支机构及本公司前十名股东不存在关联关系。
（３）最近期财务状况（未经审计）
单位：人民币元
广辰实业截至２００９年６月３０日资产负债率为：１６．５１％。
经本公司董事会、深圳市成域进出口贸易有限公司所进行的尽职调查，广辰实业的资产及股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、董事会意见
本公司董事会认为：本公司为江西富源提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的规定。江西富源商业信誉值得信赖，经本公司董事会进行尽职调查，江西富源对其债务具有偿还能力；本公司与之签署了充分、切实可行的《反担保协议》，设定的反担保措施严密、可靠、反担保的质押股权和资产已超过本公司担保金额，本次担保行为不会损害本公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至２００９年８月２０日，本公司已获批准的对外担保累计金额为人民币肆仟万元（￥４０，０００，０００ 元），本公司此次实际为江西富源提供担保的总额为人民币肆仟万元（￥４０，０００，０００．００），合计占２００８年度经审计净资产的８．３０％。本公司的控股子公司无对外担保。本公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
七、备查文件
第六届董事会第十二次会议决议
特此公告
吉林成城集团股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十日 |
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