1995年1月7日，甲公司与乙公司签订了《退股协议书》（以下简称《退股协议书》）。内容如下：“兹有甲、乙双方于1993年7月15日签订协议，合资组建合营公司，总投资额为人民币1000万元，其中：甲方出资800万元（包括外商出资额在内），占五分之四股份；乙方出资人民币200万元，占五分之一股份。经双方友好协商，特就乙方退股问题达成如下：（1）除土地外，企业资产已经贬值。但从发展的角度考虑，甲方同意承担全部贬值。（2）甲方退给乙方全部股金人民币200万元，并在扣除征用土地所占用的资金后，余款按月息1.5%的标准计付投资期间的资金利息（以实际退股日期为准进行核算）。（3）甲方另外支付给乙方人民币15万元，作为土地增值的补偿。（4）本协议签订后，甲方即买下乙方在合营公司的全部股份。在甲方支付乙方投股本息及土地补偿后，不存在终止清算等其他问题，乙方也不再提出任何其他要求。（5）在合资企业经营期间，乙方所担保的货款计人民币69,096.72元，由乙方承担，并在退股本息中一次性扣除结算。上述《退股协议书》签订后，甲公司先后向乙公司支付股权转让价款共计200万元。

对于甲公司与乙公司之间的股份转让事宜，香港公司出具了落款日期为“1995年1月25日”的《关于乙公司退股的确认函》。该《确认函》载明：“香港公司作为合营公司的股东同意乙公司退出所拥有的合营公司20％的股权（200万元人民币），并转让给甲公司。对《退股协议书》特致函予以确认”。

2004年12月14日，某区人民法院下达民事裁定书，丁公司诉乙公司借款合同纠纷案件一案中，丁公司于2004年12月9日向该院提出财产保全申请，要求对乙公司的价值730万元的财产或投资采取财产保全措施。该院依据丁公司的申请，裁定：冻结乙公司投资在合营公司中的20％股权以及股权收益。2005年9月12日，该院又下达民事裁定书，要求合营公司作为协助执行人向丁公司支付2004年度乙公司应获得的股权红利1,281,790元。

2005年8月9日，某县对外贸易经济合作局对于合营公司下达了《关于同意合营公司投资者股权变更的批复》。该《批复》主要内容如下：一、同意合营公司的投资者乙公司持有该公司20％的股权转让给甲公司。二、股权变更后，甲公司持有合营公司75％的股权，出资为750万元人民币；香港公司持有合营公司25％的股权，出资为250万元人民币。四、同意合营公司投资者就以上事宜对原合同、章程所作的修改条款。请接此批复后速到相关部门办理变更登记手续。同年8月15日，当地人民政府向合营公司核发了载明公司股东仅包括香港公司和甲公司的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2005年8月19日，合营公司将本案项下股权转让的结果载明于该公司的《股东名册》。根据该股东名册，合营公司的股东仅有两名：一名是甲公司出资额为750万元人民币；一名是香港公司，出资额为250万元人民币。

（二）双方争执

上述《退股协议书》签订后，甲公司与乙公司因合同的履行和效力发生争议，双方协商未果，甲公司遂根据《合营公司合同》中的仲裁条款提出仲裁申请。甲公司称：合营公司成立以后经营状况一直不好，长期亏损。乙公司为降低投资风险，于1995年1月7日与甲公司签订《退股协议书》。《退股协议书》签订后，甲公司依约支付了全部股权转让款，并且一直按照受让该20％股权后共计75％的持股比例享有合营公司的股东权利并承担股东义务。2005年8月9日，某县外经局以新外经贸（2005）58号文《关于同意合营公司投资者股权变更的批复》，同意甲公司持有乙公司转让的合营公司20％的股权。2005年8月15日，当地人民政府颁发了合营公司投资者变更后的《批准证书》。至此，该20％股权转让完成了审批程序。但是，由于乙公司的阻挠，该20％的股权至今未能在工商行政管理局变更到甲公司名下。

综上，甲公司认为，股权转让协议是双方真实意思的表示，且得到了有权审批机关的批准，合法有效。甲公司已经按照股权转让协议的约定向乙公司支付了全部转让价款，并且在长达近10年的时间里一直行使该20％的股东权利并承担股东义务。现虽然由于乙公司的原因未能完成工商变更手续，但甲公司已经具备了享有该20％股权的实质要件，应当依法被确认对争议股权享有合法的权利。

综上，甲公司提出仲裁请求如下：1、确认甲公司与乙公司1995年1月7日签订的《退股协议书》合法有效；2、确认乙公司不享有已转让的合营公司20％的股权，该等股权由甲公司合法享有；3、乙公司承担本案全部仲裁费用。

针对甲公司提出的仲裁请求，乙公司提出如下答辩意见：

(一)《退股协议书》不是乙公司的真实意思表示（注册号为企合川蓉总字第1393号）

1、《退股协议书》是甲公司用欺骗手段迫使乙公司签订的，绝不是甲公司所谓的“乙公司要降低投资风险”所为。合营公司正常运营后，甲公司并没有兑现用2000万元为合营公司在央视作广告的承诺，却以合营公司亏损、需加大宣传、扩大投资规模为由，不断要求股东追加投入。由于乙公司实力有限，无法追加投入，合营公司就步步紧逼，提出让乙公司退股。当时，乙公司要求对合营公司资产进行清算审计，也被拒绝。无奈之下才签订了退股协议书。后经多方了解到香港公司是甲公司用1万元港币在香港注册的空壳公司。至此才发现，原来甲公司逼迫乙公司签订《退股协议书》是早有预谋地独占合营公司的行为。

2、乙公司一直是合营公司的股东。虽然甲公司认为已与乙公司法定代表人签订了《退股协议书》并支付了转让款，不再视乙公司为股东，但事实上和法律上，乙公司一直仍然是合营公司的股东。首先，《退股协议书》签订后，10年来未获批准，未生法律效力，原合同仍然有效。其二，在工商行政管理局的注册登记中，从合营至今，乙公司一直是股东，其法定代表人一直是合营公司的副董事长。其三，合营企业2003、2004年报给工商行政管理局的“年检报告书”记载乙公司仍然是股东，仍享有权利。其四，法院的执行裁定冻结了乙公司持有的合营公司20%股权。

（二）1995年签订的《退股协议书》未经批准，尚未生效。2005年甲公司骗取的批准证书，依法应为无效。股权转让尚未取得变更注册登记，不生法律效力。