乙公司认为，根据《中外合资经营企业法实施条例》第20条的规定，合营企业一方股权的转让，“须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。”“违反上述规定的，其转让无效”。《退股协议书》未经港方的有效同意，未按章程规定经合营公司董事会一致通过，长期未获批准和登记，因此未生法律效力，其转让行为无效。

甲公司为了获得乙公司在合营公司20%股权，曾向法院起诉，但最终败诉，便再设法走行政审批途径。经核查，某县外经局《关于同意合营公司投资者股权变更的批复》与当地人民政府颁发的《批准证书》是甲公司隐瞒事实真相、提供伪造文件，欺骗政府获得的，依法应为无效。

关于隐瞒事实真相问题。甲公司已经明知乙公司在合营企业20％股权已被法院冻结，任何人不得解冻和变更。甲公司在向某县外经贸局申请变更股权时隐瞒这一真相，因而取得的《批复》和《批准证书》无效。

关于伪造文件的问题。《退股协议书》是1995年1月7日签订的，直到2005年8月5日才办理报批手续。经乙公司了解，在办理该报批手续的文件中，有两份香港香港公司在1995年1月25日出具的“关于乙公司退股的确认函”（简称确认函）和香港公司于1995年1月5日对李某的“授权委托书”。经乙公司将这两份文件的签字和印章与港方过去的存档文件，如合资公司的章程以及委派董事的委托书的签字印章进行比较，发现存在以下问题：其一，确认函与授权委托书的签字人用的是法人代表（Legal Representative），这均违反港方过去只用代表的习惯，也违反香港的法律和习惯。在香港，这类文件的签字人不用法定代表人的称谓。其二，该法人代表的签字与港方过去代表的签字是同一个人，但所签的字却大不相同。其三，确认函与授权委托书所盖的印章与合同、章程和委派书所盖的印章更是天壤之别。因此，这足以说明甲公司提交的这两份确认函和授权委托书是伪造的和无效的。从甲公司经营的合营公司在1995年9月11日，以伪造两董事的签名作出的“关于聘任某某人为总经理的决议”，也可以旁证此点。而且，乙公司怀疑该文件是2005年才伪造的1995年的文件。该文件在司法执行的整个过程中，其原件从未露面，法院曾要求其提供原件进行核对。乙公司提出要求鉴定此文件的真伪，但甲公司既不出示给司法部门，也不同意鉴定。乙公司完全有理由推断此份文件是后来伪造的。这种以伪造的文件报批取得的《批复》和《批准证书》是无效的。

3、甲公司在取得变更的批准证书后，便立即向工商行政管理局申请股权变更、董事变更登记，但该工商行政管理局却以因人民法院“已将乙公司在合营公司20％股权冻结，在解除该冻结前，我局将对该公司变更申请作出不予受理的决定”。因此，乙公司在合营公司的20％股权至今没有变更，仍然有效。

除此之外，甲公司在与乙公司的股权纠纷中，对纠纷的对方、公安部门、司法部门、政府部门，其所作所为不仅毫无诚意，而且还有恶意违背合营公司章程和合同及不按法律办事的行为。1、甲公司利用自己控制的合营公司于2005年1月控告乙公司及其法定代表人徐某涉嫌诈骗，企图以此来解决双方的争议。但经某县公安局立案侦查，结果是以没有犯罪事实而撤销。2、甲公司无视合营公司的章程和合同关于股权发生争议，应该提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁的规定，企图利用自己在当地的影响，左右地方领导及司法部门，违背公司合同向某县人民法院提起诉讼。某县人民法院依据事实、按照规定作出了公正裁定。甲公司不服，上诉到中级人民法院。乙公司依法作出答辩，该院作出终审裁定。3、甲公司在上述行为均未达到目的的情况下，迫于无奈，甲公司才向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。但是，甲公司是在人民法院对案件的管辖问题还在审理期间，无视法律；二是采取了暗箱操作的方式，以伪造文件等欺骗手段获取了某县外经局《关于同意合营公司投资者股权变更的批复》和当地人民政府颁发的《批准证书》，以为骗取了政府的批文，就获得了仲裁的有利证据。综上，乙公司认为甲公司的所有请求依据不足，不能成立，应予驳回。

对于乙公司的答辩，甲公司的主要意见如下：

（一）《退股协议书》是双方关于该20％股权转让的真实意思表示。在合营公司亏损且前景黯淡的情况下，甲公司以原价受让股权，足以体现对乙公司的股东权利乙公司的尊重。

（二）退股协议已经得到实际履行。甲公司已经按照协议向乙公司全额支付了200万元股权转让款，并支付了资金利息及土地补偿费，全面履行了《退股协议书》项下的全部义务，同时也实际享有和承担了该股份的相应股东权利和义务。乙公司在1995年1月收到甲公司支付的股权转让款后，已实际退出了合营公司，既未享受过股东权利，也未承担过股东义务。

（三）股权转让已经得到合营公司外方股东同意。外方股东香港公司出具的《关于乙公司退股的确认函》。《确认函》的内容、签名及印章均系真实。《确认函》的实际制作时间是2004年9月，落款日期为1995年1月的原因是：香港公司在1995年《退股协议书》签署时已经表示了口头同意，应当以当时口头同意的时间为准。另外，20%股权转让是否已征得外方股东同意的问题已经政府审批环节进行了审查。

（四）审批机关对20%股权转让的批准文件合法有效。确认函和授权委托书并不存在伪造的问题。法院要求合营公司履行的协助执行义务仅为不支付股权收益，合营公司就该20%股权的转让向批准机关申请审批的行为并不违反协助执行义务。外商投资企业股权转让审批中哪些文件是必备文件的问题，是审批机关在审批时应当考查的问题。现某县外经局根据2001年修订后的《实施条例》作出审批决定，并无不妥，仲裁庭对此不宜再进行重复审查。

（五）合营公司已将该20%股权的转让事宜登记于股东名册，该股权依法归甲公司享有。首先，根据《公司登记管理条例》第三十一条规定，工商登记只是股权变更后的公示行为，而不是股权变更的生效条件。其次，工商登记只是股东资格的证明之一，有其他证据时可以推翻。