既然2005年公司法维持了有限责任公司的50人股东上限，接踵而来的问题便是：对于股权转让导致公司股东人数超过50人的情况该如何处理？换言之，法院或者仲裁机构应当将此类股权转让合同解为无效合同，抑或解为有效合同？对于股东人数超过50人的有限责任公司，应否予以解散？

笔者认为，此种情况下的股权转让合同与公司均为有效，人民法院既不能确认股权转让合同无效，也不能判决解散公司。

理由之一是，从体系解释的角度看，2005年《公司法》第24条规定在第2章“有限责任公司的设立和组织机构”的第1节“设立”之中。严格说来，该条款并不适用于公司设立之后的存续活动包括股东的股权转让活动。《公司法》第181条和第183条亦未将公司股东超过50人视为公司的法定解散事由。鉴于公司股份转归50人以上的股东时公司的人合性未必受损，鉴于公司的资本和资产并不因股东人数之增加而削弱，鉴于公司资本对公司债权人的保护程度亦不因此而削弱，从尽量成全公司投资者、尽量维持公司存续与发展的原则出发，既然立法者有意未将有限责任公司股东人数的最高限延伸至公司存续的全过程，笔者主张对2005年《公司法》第24条中的50人股东人数上限要求的适用范围作文义解释，而不宜作扩张解释。因此，有限责任公司的股东人数突破50人的确是对公司社团性和人合性的一大挑战，但并不因此构成公司解散的事由。可见，体系解释的方法可以彻底解决这一困惑。

理由之二是，现行《公司法》并未禁止股东将其股份转让给他人，既然缺乏禁止性规范；则根据契约自由的精神，不得将该协议视为无效。现行《公司法》仅原则禁止设立股东人数超过50人以上的有限责任公司，并未禁止股东将股权转让给多名股东。实践中，由于股权转让金额较高，受让方一对一地购买股权存在难以承受的财力负担。在这种情况下，由转让方将其股权切割成10份甚至100份，然后再将其转让给多名股东。在有些情况下，股东死亡后可能会出现多名继承人共同继承股权、导致公司股东人数超过50人的现象。

笔者认为，人民法院对于股权转让导致公司股东超过 50人的现象不必杞人忧天，公司登记机关对于存续阶段出现的股东人数超过50人的有限责任公司也应当满腔热忱地积极办理股东变更登记，而不得以股东人数超过50人为由而拒绝办理变更登记手续。法院也可依法向公司登记机关发出协助执行通知书。

退而求其次，即使人民法院对股权转让合同导致有限责任公司股东人数超过５０人的现象心存忧虑，担心股东之间的人合性受损而害及公司运营，也不应因此而认定股权转让合同无效。出于善意，人民法院可在司法建议书中建议股权争议项下的公司根据股权转让后的新情况和公司的资本实力将有限责任公司变更登记为股份公司。倘若该公司不具备股份公司的最低注册资本，或者该公司虽具备股份公司的最低注册资本，但股东仍愿意维持有限责任公司的人合性和闭锁性特点，应当允许股东们借助信托制度或者代理制度将公司的名义股东控制在50人以内。

此外，在2005年《公司法》出台之前，1993年《公司法》第20条第1款曾规定：“有限公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”。随之而来的争议问题是，股权转归一人所有时，公司转化为一人公司，是否影响股权转让合同和公司的的效力？司法实践对该问题的回答不一。由于2005年《公司法》大胆引进了一人公司制度，致使成立意义上的一人公司与存续意义上的一人公司均成为可能，因此导致股权转归一人所有的股权转让合同和一人公司的效力都将巍然屹立，不受任何影响。不仅多人公司的股东可将自己所持股份转让给他人，一人公司的股东也可将自己所持股权的全部或者部分转让给他人，甚至将一人公司转化为多人公司。

七、股东出资瑕疵对股份转让效力的影响

首先面临的问题是，出资不足的事实是否影响股东的权利？笔者认为，出资瑕疵的股东与足额出资的股东应当享有不同的权利、承担不同的的义务。因此，股东出资充分与否对股东的权利必然产生影响。不能因为股东是公司股东名册或者公司登记机关登记在册的股东，就否认出资不足的事实对股东权利的影响，否认该类股东的出资差额补充责任。出资的瑕疵必然导致股东权的瑕疵。

出资不足的股东既然载明于公司股东名册或者公司登记机关文件，就应享有一定的权利、承担一定的义务，而不应将其从股东的法律范畴中抛弃出去，一概否认其股东身份的存在。股份转让的实质是股东资格或者股东身份的转让。因此，出资不足的股东仍然有权将其有瑕疵的股东资格或者股东身份转让给第三人。

那么，出资不足的股东向第三人转让的股东资格或者股东身份，究竟是完美无缺的股东权，还是有瑕疵的股东权？笔者持后一观点。受让方承受的股东资格受制于转让方的股东资格。转让方向受让方转让的权利不能大于转让方自身拥有的权利。转让方的股东资格由于出资不足存在瑕疵的，受让方的股东资格也存在瑕疵。此种瑕疵是否会影响股权转让合同的效力，应当具体分析。

如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，将自己出资不足的事实如实相告，致使受让方知道或者应当知道这一事实，仍然受让转让方出让的股份，则股权转让合同有效，而且受让方与转让方应当就出资瑕疵的存在对公司的债权人承担连带责任。

如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，隐瞒了自己出资不足的事实，致使受让方签订股权转让合同时不知道这一事实，并因此而受让股权，则受让方有权以被欺诈为由请求人民法院或者仲裁机构撤销或者变更股权转让合同。

至于受让方是否对公司承担瑕疵出资的差额补充责任、是否对公司的债权人承担补偿清偿责任、是否对其他足额出资股东承担违约责任，请参见本书有关瑕疵出资股东民事责任的相关论述，兹不赘述。

八、慎重对待无效或者可撤销的股权转让合同

与一般交易合同尤其是普通商品的买卖合同不同，所有权股权转让合同的签订与实际履行不仅直接影响转让双方之间的利益格局，而且间接波及合同之外的利益相关者（包括公司、债权人、劳动者）的切身利益关系。“一石激起千层浪”。股权转让合同一旦被实际履行，不仅转让双方之间发生对价的对待给付，而且受让方有可能参与公司的实际经营管理，进而改变公司的经营理念、经营方针和经营航线，甚至从根本上扭转公司原有的经营与财务状况。倘若股权转让合同嗣后被确认无效或者撤销，必然在转让双方及其公司利益相关者之间掀起轩然大波。