索特公司2007年12月20日向重庆市高级人民法院告状称：其与新万基公司签署《连系开拓协议》和《增补协议》后，新万基公司并未凭证条约约定推行响应任务，致使联建事变无法举办，连系开拓的目标无法实现。据此，哀求法院讯断：1. 扫除两边签署的《连系开拓协议》及《增补协议》；2. 新万基公司向索特公司付出违约金1000万元；3. 新万基公司包袱本案诉讼用度。

　　 新万基公司辩称：条约签署后，新万基公司起劲推行了自身任务，但索特公司却以各类来由拒不推行条约任务，导致联建事变无法开展。因此，新万基公司哀求法院驳回索特公司的诉讼哀求。

　　 新万基公司反诉称：在《连系开拓协议》及《增补协议》签署后，新万基公司起劲开展前期开拓事变，并多次鼓舞索特公司推行条约任务，但索特公司至今仍未推行条约首要任务。另外，因为项目所涉土地价值上涨，索特公司为独享项目好处，以各种捏词阴谋毁约。据此，新万基公司哀求法院讯断：1.索特公司向新万基公司付出违约金6000万元；2. 本案诉讼用度由索特公司包袱。

　　索特公司针对新万基公司反诉辩称：按照条约约定，新万基公司应先推行付款任务，并提供经当局审批的方案之后，才有官僚求索特公司推行响应的共同任务。但新万基公司至今未推行上述任务，因此，新万基公司的反诉哀求不能创立，该当予以驳回。

　　一审法院以为，（一）两边当事人之间法律相关的性子。按照最高人民法院《关于审理涉及国有土地行使权条约纠纷案件合用法律题目的表明》第十四条的划定，相助开拓房地产条约以配合投资、共享利润、共担风险为组成要件。本案中，对付两边在金三峡花圃项目开拓中的好处分派与风险包袱，《连系开拓协议》并未作出明晰约定，而是由《增补协议》举办了划定。从《增补协议》第4条、第5条确定的权力任务来看，在项目开拓中，索特公司的首要任务是提供土地，并对新万基公司的开刊举动予以共同，取得的好处则包罗得到10 360万元（37万元／亩×280亩）的价款，以及代价3100万元的办公大楼改革，索特公司并不包袱项目标策划风险。因此，两边当事人之间法律相关不具备共担风险这一要件，在法律性子上不属于相助开拓房地产条约。从该权力任务的详细内容来看，索特公司在提供该宗地的行使权之后，得到牢靠金额的对价，着实质是土地行使权转让，即索特公司是土地转让人，新万基公司是受让人。
　　（二）转让举动的法律效力。该土地行使权转让举动违背法律划定，应属无效。起首，《中华人民共和国包管法》（以下简称《包管法》）第四十九条第一款划定：“抵押时代，抵押人转让已治理挂号的抵押物的，该当关照抵押权人并奉告受让人转让物已经抵押的环境；抵押人未关照抵押权人可能未奉告受让人的，转让举动无效。”本案中，没有证据证明索特公司将转让举动关照了建树银行与工商银行，按照上述划定，该转让举动应属无效。其次，最高人民法院《关于合用〈中华人民共和国包管法〉多少题目的表明》（以下简称《包管法司法表明》）第六十七条第一款划定：“抵押权存续时代，抵押人转让抵押物未关照抵押权人可能未奉告受让人的，假如抵押物已经挂号的，抵押权人仍可以利用抵押权；取得抵押物全部权的受让人，可以取代债务人清偿其所有债务，使抵押权没落。受让人清偿债务后可以向抵押人追偿。”因为新万基公司受让的标的物上存在抵押权，按照该款划定，新万基公司可以通过利用涤除权没落该抵押权，从而对转让举动的效力予以补正，但新万基公司并未利用涤除权，该转让举动的效力未能获得补正。索特公司哀求扫除两边签署的《连系开拓协议》及其《增补协议》，这一诉讼哀求不能创立。所谓条约的扫除，是使正当有用的条约的法律效力归于没落，而《连系开拓协议》及其《增补协议》系无效条约，故不存在扫除的题目。
　　（三）转让举动无效的法律责任。按照《中华人民共和国条约法》（以下简称《条约法》）第五十八条的划定，无效条约的法律效果是返还家产及抵偿丧失。本案中，两边当事人之间并无家产交付、转移举动，故不存在返还的题目。至于丧失，新万基公司为推行条约，先后向索特旅游公司17名职工付出了18 980元人为，向重庆市万州区房地产解决局缴纳了“房交会参展费”2万元，向成都康美凯信广告有限责任公司付出了40 340．5元展台计划装修搭建费，共计79 320．5元。上述金钱系新万基公司因推行条约而蒙受的丧失，该当凭证当事人的过失确定抵偿责任。从本案条约无效的缘故起因来看，是未将土地转让的环境关照抵押权人。按照《包管法》第四十九条第一款的划定，该当由抵押人推行该关照任务。因此，系索特公司单方的过失导致了条约无效，对新万基公司因此蒙受的丧失应由索特公司包袱抵偿责任。固然按照《包管法司法表明》第六十七条第一款的划定，也可由受让人利用涤除权没落抵押权，从而使转让举动见效，但对受让人而言，该划定系权力的赋予，受让人作为权力人不可使权力，并不组成法律上的过失；新万基公司提出，其与索特旅游公司签署了《借钱协议》借出金钱143万元，属于为推行条约而支出的用度。既然是借钱，则借钱人负有偿还的任务，新万基公司有要求借钱人返还的权力。因此，该协议约定的借钱金额不该视为新万基公司受的丧失；新万基公司称，其与中冶赛迪工程技能股份有限公司签署了《建树工程计划条约（一）》，并付出了计划费440万元；与成都尚筑地产参谋有限公司签署了《重庆新万基地产“万州观音岩”项目全程开拓参谋暨营销署理条约》，并付出了筹谋署理费115万元；与杨天歌签署了《房屋拆除条约》及《金三峡开拓项目拆除增补协议》，不推行条约将导致响应的违约责任。上述条约及付款的真实性可另案检察。纵然条约及付款真实有用，因为《连系开拓协议》及其《增补协议》无效，因此上述四个条约无法继承推行。对付这类未推行完毕的条约，在确定其法律效果时，既要思量已经推行的部门，也要思量尚未推行的部门，要按照条约当事人的违约环境来确定违约责任。因此，新万基公司已经付出的用度并不便是其蒙受的丧失。今朝，这四个条约的法律效果并未最终确定，以是无法认定新万基公司因此蒙受的丧失。只有待新万基公司在上述条约中的责任确定之后，人民法院才可以按照丧失的差异性子，思量产生缘故起因、节制主体、可控水平、两边过失，确定新万基公司与索特公司之间的分管比例。基于此，本案对这部门丧失不作处理赏罚；新万基公司称，其与张建华签署《房屋租赁合约》，并付出23．7万元租金；与李果签署《办公室装修条约》，并付出15万元装修费；购置办大众具、办公用品，支出313 334元。新万基公司举示的证据无法证明这些用度与“金三峡花圃”项目标关联性，即无法认定这些用度系因开拓“金三峡花圃”项目而支出的用度，故对新万基公司主张的这部门用度，不予支持；新万基公司提出的交通费、差盘缠、招待费等用度支出，因无证据证明，不予支持。
　　（四）两边当事人诉请的违约责任。在本诉中，索特公司要求新万基公司付出违约金1000万元。在反诉中，新万基公司要求索特公司付出违约金6000万元，这两项诉讼哀求均不能创立。违约金属于违约责任领域，而违约责任是因违背有用条约导致的法律责任，以存在正当有用的条约相关为基本。本案中，《连系开拓协议》及《增补协议》无效，故不存在违约的题目，亦不会激发违约责任的包袱。
　　综上，一审法院依据《包管法》第四十九条第一款、 《包管法司法表明》第六十七条第一款、 《条约法》第五十八条之划定，讯断： （一）《连系开拓协议》及《增补协议》无效；（二）自本讯断见效之日起十日内索特公司向新万基公司抵偿丧失79 320．5元；（三）驳回索特公司的诉讼哀求；（四）驳回新万基公司的反诉哀求。