一、单项选择题
1、根据《公司法》的规定，设立的有限责任公司，其股东人数不得超过一定数额，该数额是（ ）
A、5人
B、20人
C、25人
D、50人
正确答案:D
解析:公司法规定有限责任公司的股东人数为2-50人。
2、有限责任公司的“有限责任”是指（ ）
A、公司以其全部资产对债权人承担责任
B、股东仅以其出资额为限对公司承担责任
C、公司以其注册资本对债权人承担责任
D、股东以其认缴额为限对公司承担责任
正确答案:B
解析:有限责任的股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任；公司以其全部资产对其债务承担有限责任。
3、股份有限公司董事会须有（ ）的董事出席方可举行。
A、1/3以上
B、1/2
C、1/2以上
D、2/3
正确答案:C
解析:股份有限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可举行。
4、有限责任公司的成立日期是（ ）
A、股东全部缴纳出资之日
B、法定验资机构验资之日
C、营业执照签发之日
D、分公司设立之日
正确答案:C
解析:包括有限责任公司在内的所有企业的成立日期，均是营业执照签发之日。
5、甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司，主营商品批发业务，根据我国《公司法》的规定，该公司注册资本最低金额是（ ）
A、10
B、30
C、50
D、100
正确答案:C
解析:《公司法》规定，以商业批发为主的有限责任公司，其注册资本（法定资本）最低限额为人民币50万元。
6、有限责任公司董事会的职权包括（ ）
A、决定公司的经营方针
B、决定公司的经营计划
C、选举和更换董事
D、修改公司章程
正确答案:B
解析:注意区分股东会、董事会和经理的职权。05年教材90——93页
7、《公司法》规定，股份有限公司对下列哪类股东可以发行无记名股？（ ）
A、法人
B、发起人
C、国家授权投资的机构或部门
D、社会公众
正确答案:D
解析:对法人、发起人和国家授权投资的机构只能发行记名股，对社会公众则既可发行记名股，也可发行无记名股。
8、有限责任公司的权力机构是（ ）
A、股东会
B、董事会
C、经理
D、监事会
正确答案:A
解析:有限责任公司的股东会是权力机构，董事会和经理是公司的执行机构，监事会是监督机构。
9、公司将法定公积金转增公司资本时，公司所留存的该项公积金不得少于注册资本的（ ）
A、20%
B、25%
C、30%
D、40%
正确答案:B
解析:用法定公积金转赠资本时，公司所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%
10、甲、乙、丙共同设立一有限责任公司，甲、乙用货币出资，分别以30万元、40万元，丙用其一项非专利技术出资和实物出资，共折合出资额为30万元，其中专利技术折合的出资额不得超过（ ）
A、10
B、15
C、20
D、30
正确答案:C
解析:有限责任公司股东用作出资的工业产权和非专利技术折合的出资额，不得超过公司注册资本的20%。由3人的出资额可以看出，该公司的注册资本为100万元。
11、根据我国《公司法》的规定，下列人员中，可以担任股份有限公司监事的是（ ）
A、公司职工代表
B、公司董事
C、公司经理
D、公司财务负责人
正确答案:A
解析:公司董事、经理和财务负责人不得担任监事。
12、股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的一定期间以前置备于本公司，供股东查阅。该期间为（ ）
A、10日
B、15日
C、20日
D、30日
正确答案:C
解析:股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。
13、甲股份有限公司在2001年和2003年分别发行了2年期债券400万元和5年期债券600万元，2005年该公司的净资产为9 000万元，该公司准备再次发行公司债券，根据《公司法》规定，其本次发行的债券最多为（ ）万元。
A、3 600
B、3 000
C、2 600
D、9 000
正确答案:B
解析:公司累计发行债券总额不得超过其净资产额的40%，但其中不包括已经到期偿还的部分（本题中的2001年发行的2年期的债券）。
14、根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在一定期限内不得转让。该期间是指（ ）
A、公司成立之日起3年内
B、公司成立之日起5年内
C、任职期满后3年内
D、任职期间内
正确答案:D
解析:《公司法》规定，董事、监事和经理所持有的本公司的股份在其任职期间内不得转让。
15、根据《公司法》的规定，持有公司股份（ ）以上的股东，请求召开临时股东大会的，应当在两个月内召开临时股东大会。
A、5%
B、10%
C、15%
D、20%
正确答案:B
解析:根据法律规定，持有公司股份10%以上的股东，请求召开临时股东大会的，应当在两个月内召开临时股东大会。
16、根据《公司法》的规定，股份有限公司发行债券的，其净资产最低为（ ）万元。
A、100
B、1 000
C、3 000
D、6 000
正确答案:C
解析:《公司法》规定，发行公司债券的股份有限公司的净资产不少于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不少人民币6 000万元。
17、某股份有限公司发行股份总数为1 000万股，在召开创立大会时，出席会议的认股人所持股份总数为600万股，该创立大会拟通过公司章程，则该章程的通过需要持有股份至少（ ）万股的认股人同意。
A、500
B、300
C、400
D、200
正确答案:B
解析:股份公司的创立大会需要有代表公司股份总数1/2以上的认股人出席，决议的通过须有出席会议的认股人所持表决权的半数以上同意。
18、下列各项中，不属于股份有限公司董事会行使的职权的是（ ）
A、决定公司内部管理机构的设置
B、对发行公司债券作出决议
C、聘任或者解聘公司经理
D、根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人
正确答案:B
解析:对发行公司债券作出决议是股东大会的职权。
二、多项选择题
1、《公司法》根据不同行业的特点，有限责任公司规定了不同的法定资本最低限额，以下正确的是（ ）
A、以生产经营为主的公司人民币50万元
B、以商品批发为主的公司人民币50万元
C、以商业零售为主的公司人民币30万元
D、科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元
正确答案:ABCD
解析:《公司法》根据行业的不同特点，规定了不同的法定资本最低限额，即：（1）以生产经营为主的公司人民币50万元;（2）以商品批发为主的公司人民币50万元;（3）以商业零售为主的公司人民币30万元;（4）科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。
2、根据《公司法》的规定，下列人员中，公司法全文。可以成为公司监事会成员的有（ ）
A、公司股东
B、公司职工
C、公司董事
D、公司财务负责人
正确答案:AB
解析:公司的董事、经理、财务负责人不得当选监事。
3、根据《公司法》的规定，下列各项中，属于股份有限公司股东会职权的有（ ）
A、聘任或解聘公司经理
B、审议批准公司的利润分配方案
C、审议批准公司的年度财务预算方案
D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议
正确答案:BC
解析:注意股东大会的职权、董事会职权、有限责任公司股东会职权之间的比较。A属于董事会的职权；D股份有限公司股东可以自由转让出资，故不需要经股东大会的决议。
4、《公司法》的规定，属于股份有限公司发行新股应当符合的条件有（ ）
A、公司在最近3年内连续盈利，并可以向股东支付股利
B、前一次发行股份已募足并间隔1年以上
C、公司在最近3年财务会计文件中无虚假记载
D、公司预期利润率可达到同期银行存款利率
正确答案:ABCD
解析:见05教材109页，公司发行新股的条件。
5、对于下列哪些事项的决议，有限责任公司的股东会应经代表2/3以上表决权的股东通过？（ ）
A、将注册资本由100万元增为200万元
B、修改公司章程的部分内容
C、公司分立
D、将公司变更为股份有限公司
正确答案:ABCD
解析:上述事项均是有限责任公司股东的特别决议事项，须经全体股东所持表决权的2/3以上通过。见05年教材91页
6、下列各项中，可以依法成为有限责任公司股东的有（ ）。
A、政府部门
B、企业法人
C、社会团体
D、自然人
正确答案:ABCD
解析:在我国，除国家有某些限制的特别规定外，有权代表国家投资的机构或者政府部门、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人均可以依法成为有限责任公司的股东。
7、根据《公司法》的规定，下列各项中，可以提议召开有限责任公司股东会临时会议的有（ ）
A、代表1/4以上表决权的股东
B、持有公司股份10%以上的股东
C、1/3以上董事
D、监事
正确答案:ACD
解析:代表1/4以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开临时股东会议。
8、下列有关股份有限公司董事会的表述中符合《公司法》规定的是（ ）
A、以募集设立方式设立的公司，其第一届董事由创立大会选举产生。
B、董事会会议每年至少召开一次
C、董事会决议必须经出席会议的董事过半数通过
D、董事长由全体董事的过半数选举产生
正确答案:AD
解析:董事会决议必须经全体董事（而非出席会议的董事）的过半数通过；董事会会议至少每年召开两次。
9、公司法规定，公司在（ ）之前，不得向股东支付股利。
A、弥补亏损
B、提取任意盈余公积
C、提取法定盈余公积
D、盈余公积不足注册资本的50%
正确答案:ABC
解析:公司在纳税、弥补亏损和提取法定公积金、公益金前，不得分配股利。公司当年无利润也不得分配股利。
10、根据《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司监事会行使的职权有（ ）
A、检查公司财务
B、对董事的行为进行监督
C、组织实施公司年度经营计划
D、提议召开临时股东会
正确答案:ABD
解析:根据《公司法》的规定，监事会或者监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会；（5）公司章程规定的其他职权。C是经理的职权。
11、在下列各种条件下，股份有限公司依法可以收购本公司发行的股票的有（ ）。
A、为减少本公司资本而注销股份
B、在公司的经营过程中，为避免本公司被兼并
C、与持有本公司股票的其他公司合并
D、为了抑制本公司的股票价格暴跌
正确答案:AC
解析:见教材112页（3）
12、下列哪些股东所持有的股份有限公司的股票在其任职期间内不得转让？（ ） A、发起人
B、董事
C、经理
D、监事
正确答案:BCD
解析:发起人所持的公司股份自公司成立之日起3年内不得转让。
13、为了充分保护社会公众和投资者的合法权益，保障证券市场的正常秩序，上市公司必须依法进行充分的信息披露，上市公司必须公开披露的信息包括（ ）。 A、招股说明书
B、中期报告
C、年度报告
D、临时报告
正确答案:ABCD
解析:见115页，上市公司的信息披露。
14、股份有限公司的股东大会在下列何种情形下应当在2个月内召开临时股东大会？（ ）
A、公司章程所定董事人数为15人，因种种原因现有董事人数为8人
B、公司股本为1 000万元，未弥补的亏损达500万元
C、持有公司股份5%的股东请求时
D、董事会认为必要时
正确答案:ABD
解析:根据《公司法》，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。
15、上市公司有下列情形之一的，其股票应终止上士。（ ）
A、公司决议解散
B、公司有重大违法行为
C、公司最近3年连续亏损
D、公司股本总额发生变化，不再具备上市条件，在限期内未能消除。
正确答案:AD
解析:BC属于暂停上市的情形。见教材116页117页。注意区分二者的区别。
三、判断题
1、有限责任公司的经理负责公司的日常经营管理工作，由股东会选举，对股东会负责。
正确答案:×
解析:经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
2、股份有限公司创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的三分之二以上通过。（ ）
正确答案:×
解析:股份有限公司创立大会作决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
3、有限责任公司和股份有限公司的董事、经理都不能以公司资产为任何个人债务提供担保，也不能自营与其任职公司同类的经营业务。（ ）
正确答案:√
解析:这是公司董事和经理的两项重要的义务责任。
4、公司可以设立分公司，分公司具有法人资格。（ ）
正确答案:×
解析:公司可以设立分公司，但是分公司不具有法人资格。
5、甲乙双方协商设立一有限责任公司，甲方以工业产权和货币出资，其工业产权出资不能超过其全部出资的20%（ ）
正确答案:×
解析:股东以工业产权、非专利技术作价出资的总金额不得超过公司注册资本的20%，不是该股东出资的20%。
6、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，自该公司、企业被吊销营业执之日起未逾3年，不得担任公司的董事、监事、经理。（ ）
正确答案:×
解析:必须是个人负有责任的，才有上述任职资格限制。
7、在我国，自然人和法人都可以充当股份有限公司的发起人。（ ）
正确答案:√
解析:股份有限公司的发起人既可以是自然人，也可以是法人。
8、股份有限公司一律不得购买自己公司的股票。（ ）
正确答案:×
解析:见教材112页（3）
9、有限责任公司股东会的首次会议由董事会召集，董事长主持。（ ）
正确答案:×
解析:股份有限公司是如此，而有限责任公司股东会的第一次会议由出资最多的股东召集并主持。
10、发行公司债券的利率水平不得低于国务院限定的利率水平，以保护投资者的利益。（ ）
正确答案:×
解析:发行公司债券的利率应当不得超过国务院限定的利率水平。
11、有限责任公司的临时股东会由1/4以上表决权的股东提议即可召开。（ ） 正确答案:√
解析:代表1/4以上有表决权的股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开临时股东会议。
12、可转换公司债券转换条件成熟时，发行债券的公司拥有将债券转换成股票的选择权。（ ）
正确答案:×
解析:该选择权属于债券的持有人。
13、股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过。（ ）
正确答案:×
解析:应为全体董事的过半数，不是出席会议董事的过半数。
14、有限责任公司可以不设董事会，由执行董事担任公司的法定代表人。（ ）
正确答案:√
解析:股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设置董事会，设一名执行董事。由执行董事担任公司的法定代表人。
15、有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，应当经出席股东会议的全体股东一致通过。（ ）
正确答案:×
解析:该决议属于特别决议，应由代表2/3表决权以上的股东通过。
16、证券交易所应当自接到核准文件和有关文件之日起3个月内，安排股票上市交易。（ ）
正确答案:×
解析:安排上市交易的时间是6个月内。
17、有限责任公司的董事具有一定的任期，每届任期不得超过3年，只能连任两届。（ ）
正确答案:×
解析:依照规定，董事的任期次数没有限制，连选可以连任。
18、股票发行价格可以按票面金额，也可以超过或者低于票面金额。（ ）
正确答案:×
解析:股票可以按票面金额或者以超过票面的金额发行，不得以低于票面金额发行股票。
四、简答题
1、有限责任公司和股份有限公司在法律特征上有什么异同点？
正确答案:两种公司形式在法律地位和责任承担方式上是相同的，都是法人企业并承担有限责任。
但二者也有明显的区别：（1）在设立人数上，有限责任公司一般是既有低限（2人），又有高限（50人）；而股份有限公司则只有低限（5人以上），没有高限。（2）在资本的构成上，有限责任公司的资本不划分为等额股份，不发股票筹集，发出资证明书；而股份有限公司则划分为等额股份，发行股票募集资本。（3）在责任承担上，有限责任公司股东以出资额为限，而股份有限公司股东则以持有的股份为限承担责任；（4）在设立程序上，有限责任公司程序简单（不必审批和公告）；而股份有限公司则复杂，包括审批、募股、召开创立大会、公告等。（5）在股份（权）转让方面，有限责任公司要经股东会过半数同意，而股份有限公司则可以自由转让。（6）在财务公开方面，有限责任公司不要求，而股份有限公司则应采取一定形式公开其财务会计报告。
2、简述股份有限公司发行新股的条件。
正确答案:根据《公司法》的规定，股份有限公司发行新股的条件如下：
（1）前一次发行的股份已经募足，并且间隔1年以上;
（2）公司在最近3年连续盈利，并可向股东支付股利，但公司以当年利润分派新股，不受该限制。
（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。
（4）公司预期利润率可以达到同期银行存款利率。
3、简述公司债券的发行条件？
正确答案:发行公司债券的条件包括：
（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。
（2）累计债券总额不超过公司净资产额的40%。累计债券总额是指公司已发行在外的尚未到期的债券与申请发行的债券总额。
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策。
（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。
（6）国务院规定的其他条件。
4、某股份有限公司现有净资产8000万元，1年前公司曾发行3年期的公司债券2000万元，为了继续筹集资金，公司董事会计划再次向社会发行公司债券。要求：（1）简述该公司发行公司债券的报批程序。 ⑵、 该公司可以发行公司债券的最高限额是多少？为什么？
正确答案:
（1）①该公司发行公司债券应当由董事、会制订方案，股东大会作出决议。②股东作出决议后，向国务院证券管理部门报请批准。
⑵、①该公司可以发行公司债券的最高限额是1400万元。（8000万元×40％－2000万元＝1200万元）；②根据《公司法》规定，累计债券总额不得超过公司净资产额的40％，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未偿还的部分。
五、综合题
1、甲、乙均为国有企业，2004年5月，两企业经过多次协商，达成共同出资设立一所股份有限公司的协议。该协议规定：（1）甲企业出资200万元，其中货币100万元，注册商标作价100万元；乙企业出资300万元，其中货币150万元，专利权作价150万元。（2）公司在A地设立一个有法人资格的分公司，独立进行经营活动。（3）公司设立3年后，双方按比例抽回各自出资的30%。（4）其他（略）问：（1）该协议在内容上有哪些违法之处？（2）这类公司应采取什么方式设立？
正确答案:
（1）该协议在内容上的违法之处有：
第一，甲、乙两企业出资方式不符合法律规定。根据《公司法》的规定，股东可以货币、实物、工业产权、非专利技术等出资，并且以工业产权、非专利技术作价出资不能超过公司注册资本的20%。因此，乙企业以工业产权作价出资超过法定比例是不正确的。
第二，公司设立具有法人资格的分公司不符合法律规定。因为《公司法》规定，公司可以设立分公司，但分公司不具有法人资格。
第三，甲、乙两企业按出资比例抽回出资不符合法律规定。因为《公司法》规定，有限责任公司股东在公司登记后，不得抽回出资。因此，甲、乙两企业约定公司设立3年后按出资比例抽回各自出资的30%是不正确的。
（2）国有企业改建为股份有限公司的，应当采取募集设立方式。
2、某公司是由甲、乙、丙、丁、戊5名自然人出资设立的有限责任公司，公司章程规定不设董事会，只设一名执行董事。股东会决定由甲担任公司执行董事，乙担任公司经理。在公司经营过程中，因执行董事甲与经理乙对公司经营方式产生分岐，致使公司管理陷入混乱状态，经营状况不佳。乙提出辞去公司经理职务，并拟将其所持公司股份转让给庚，公司召开股东会会议，作出如下决议：（1）同意乙辞去公司经理职务，由执行董事甲兼任公司经理；（2）同意乙将其所持公司股份转让给庚；（3）为扩大公司经营规模，拟申请发行公司债券200万元。要求：根据上述情况和公司法律制度的有关规定，回答下列问题：（1）该公司不设董事会，只设一名执行董事的做法是否符合法律规定？简要说明理由。（2）该公司的法定代表人是谁？（3）该公司由执行董事甲兼任公司经理的做法是否符合法律规定？（4）该公司股东会作出同意乙将其所持公司股份转让给庚的决议是否符合法律规定？（5）该公司是否具备发行公司债券的主体资格？简要说明理由。
正确答案:
（1）该公司不设董事会，只设一名执行董事的做法符合法律规定，公司法规定，股东人数较少和规模小的有限责任公司，可以不设董事会，设一名执行董事。
（2）公司法规定，有限公司设一名执行董事的，执行董事为法定代表人。
（3）该公司由执行董事甲兼任公司经理的做法符合法律规定。公司法规定，执行董事可以兼任公司经理。
（4）该公司股东会作出同意乙将其所持公司股份转让给庚的决议符合法律规定。公司法规定的有限责任公司股东会的职权之一是对股东向股东以外的人转让出资做决议。
（5）该公司不具备发行公司债券的主体资格。公司法规定，公司债券的发行人包括：股份有限公司；国有独资公司，两个以上的国有企业或者两上以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。该公司为5个自然人而投资设立的有限责任公司，因此不具备发行资格。
3、A股份有限公司2000年度有关事项如下：（1） 公司召开董事会，通过以下决议： ① 根据经理丙的提名解聘财务负责人甲： ② 决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批。（2） 该公司注册资本5000万元人民币，2000年度税后利润3000万元。公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为2600万元。公司决定不再提取法定公积金，只提取法定公益金100万元。（3） 公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁；丙还以B公司代理人的身份从事与A公司业务同类的营业活动，从中获得收入2万元。（4） 公司以“财政部门无权对股份有限公司进行会计检查”为由，拒绝市财政局的检查。要求：根据上述情况，回答下列问题：（1） A公司董事会通过的两项决议是否符合我国公司法的规定？说明理由。（2） A公司不提取法定公积金的做法是否符合我国公司法的规定？说明理由。（3） A公司提取法定公益金的数额是否符合我国公司法的规定？说明理由。（4） 公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁是否符合我国公司法的规定？说明理由。（5） 公司经理丙能否以B公司代理人的身份从事与A公司业务同类的营业活动？丙从该营业活动中获得的收入应如何处理？（6） A公司拒绝市财政局对该公司会计工作检查的理由是否符合我国会计法的规定？为什么？
正确答案:
（1）①A公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合我国公司法的规定。
理由：公司法规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。
②董事会通过发行公司债券的决议不符合公司法的规定。
理由：根据公司法的规定，发行公司债券应当由公司股东大会作出决议。
（2） A公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。
理由：虽然公司法规定公司应提取法定公积金，其提取数额为税后利润的10％，但也同时规定当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。该案中公司法定公积金累计额已为2600万元，故可不再提取。
（3） A公司提取法定公益金的不符合法律规定。
理由：公司法规定法定公益金的提取数额为税后利润的5％至10％，即A公司提取法定公益金的数额应为150万元至300万元。
（4） 公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁不符合我国《公司法》的规定。
理由：公司法规定，股份有限公司经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。
（5） 公司经理丙不能以B公司代理人的身份从事与其所任职公司同类的营业活动。
公司经理丙从中所得收入应归A公司所有。
（6） A公司拒绝市财政局对该公司会计工作检查的理由不符合我国会计法的规定。
理由：会计法规定，财政部门代表国家对各单位的会计工作实行监督。各单位必须自觉接受财政等部门的监督、检查。县级以上地方各级人民政府财政部门管理本行政区域内的会计工作。市财政局有权对A公司进行会计检查。