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77.华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的？ A.该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过 B.该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一 C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见 D.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见 答案：ACD 解析：《公司法》第112条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本题中，出席会议的董事有5位，符合举行董事会会议关于出席人数的规定，可以举行董事会会议；但是因为董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，导致董事会的决议实际上只有4名董事通过，不足全体董事的过半数，该决议无效，A、C、D的说法错误，B的说法正确。 78.甲公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。下列哪些选项是错误的？ A.合资企业自审批机关批准之日起成立 B.合资企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人 C.合资企业作为有限责任公司应按照《公司法》规定设股东会作为其权力机构 D.合资企业合同只能约定按各方的出资比例分配利润 答案：ABC 解析：在中国境内设立中外合资经营企业，必须经国务院对外经济贸易主管部门即商务部审查批准，发给批准文件。中外合资经营企业的营业执照签发日期即为该合资企业的成立日期，由此，A的说法错误，当选；董事长是合资企业的法人代表，B的说法错误，当选；董事会是合资企业的最高权力机构，由此，C错误。D的说法“合资企业合同只能约定按各方的出资比例分配利润”本身正确，不当选。所以本题正确答案是ABC. （2008年·四川） 69.甲公司因货款债务被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的40万股股权予以强制执行。丁公司表示愿意受让该项股权，但丙公司其他四位股东除王某外，李某、张某、刘某三位均不同意丁公司受让该项股权。下列哪些选项是正确的？ A.由于大部分股东不同意丁公司受让股权，因此法院不能强制执行甲公司所持有的丙公司的股权 B.李某、张某和刘某反对丁公司受让甲公司的股权，因此应当购买该股权 C.上述四位股东对该股权在同等条件下享有优先购买权 D.上述四位股东在法定期限内不行使优先购买权，视为放弃 答案：CD 解析：《公司法》第73条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。故C、D两项说法正确。既然法院采用强制执行程序转让股东的股权，就不再适用《公司法》第72条关于股东向股东以外的人转让股权的规定，因此A项和B项说法错误。本题的正确答案是CD. 70.甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价40万元，机器设备作为实物出资作价40万元。公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实际市场价额为20万元，机器设备虽然已实际移交给公司，但该设备属于丁所有，系丁委托乙保管。下列哪些选项是正确的？ A.乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任 B.乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任 C.丙公司应根据丁的请求向其返还机器设备 D.甲、乙达成协议，可以通过减少资本程序免除乙对差额部分的出资责任 答案：ABCD 解析：《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。故A项和B项的说法正确。丁作为机器设备的所有权人，其有权基于物上请求权要求丙公司返还财产，所以C项说法正确。该法第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此D项的做法也是可以的。本题正确答案是ABCD. 71.疏运有限公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。一日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有10%的股权，该决议仍得以通过。甲可以通过下列哪些方法来维护自己的权益？ A.向法院起诉请求撤销该股东会决议 B.向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产 C.要求公司以合理价格收购其持有的股权 D.将股权转让给他人，退出公司 答案：CD 解析：《公司法》第22条第2款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本题中不存在法条中规定的可以请求撤销决议的情形，因此A项说法错误。 《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本题中也不存在请求法院解散公司的情形，因此B项说法错误。 (责任编辑：admin) |
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