但是，作为公司这种复杂经济组织的基本法，《公司法》只有区区219条，它对各种公司诉讼只能是作出框架性、原则性的规定。当大批公司纠纷案件涌向法院的时候，法院往往会无所适从，因为仅仅依靠《公司法》，连谁当原告、谁当被告，哪家法院有管辖权等等一些基本的问题都找不到直接答案。看来要想真正把股东利益保护落到实处，必须把《公司法》的有关规定进一步细化，必须制定出具有可操作性的统一司法制度，这个任务就落到了最高人民法院的头上。2006年4月最高法院已经颁布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》(一)(以下简称《新公司法司法解释一》)，该解释旨在解决新、老《公司法》如何过渡适用问题，并不涉及公司诉讼的具体规定。

　　所谓“公司僵局”，是指公司股东、董事之间矛盾激化，公司运行陷入僵局，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的状况。2006年开始实施的新《公司法》，针对公司僵局作出了股东可以请求强制解散公司的规定，这体现在《公司法》第183条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”但是，由于这一规定过于简单，缺乏可操作性，各地法院对该条文的理解和适用存在较多的争议。自2006年新《公司法》实施开始，股东请求解散公司的案件比较多，司法界迫切需要统一受理强制解散公司案件的司法尺度。《新公司法司法解释二》的积极意义就在于此，具体而言，主要体现在以下几个方面：

　　一、统一了股东可以提起解散之诉的条件

　　《公司法》对可以起诉的股东资格已经作出了明确的界定，必须是“持有公司全部股东表决权10%以上的股东”。但是，考虑到解散公司诉讼的严重后果——等于宣告一家公司的死亡，也就意味着其民事主体资格的丧失，为防止滥用诉权，又对股东提取解散之诉设定了限制性条件，即必须是“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”，可是怎样认定“公司经营管理发生严重困难”以及“通过其他途径不能解决”的标准又是什么，《公司法》均未明确表述，再加上法院对解散公司的判决采取慎之又慎的态度，这就导致实践中股东的解散之诉很难获得法院支持。针对此情形，《新公司法司法解释二》第1条就明确规定了股东可以提起解散公司诉讼的四种情况：“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”此条的实质是对“公司经营管理发生严重困难”以及“通过其他途径不能解决”作出了四项认定标准：一是公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会;二是股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议;三是公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决;四是作为兜底条款的其他情形。这一条既是法院受理这类案件的形式审查依据，也是法院判决是否解散公司时的实体审查标准。

　　另外，《司法解释二》第1条还从反面列举了几种不符合上述条件法院不应当受理的情况，比如股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害的，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的。因为出现这几种纠纷，股东可以有其他解决途径，不需要解散公司就能获得救济，比如提起知情权纠纷诉讼、盈余分配诉讼等。

　　三、理清了解散程序与清算程序的关系问题

　　1、解散判决是否可同时对公司的清算问题作出一并决定的问题。公司法第184规定：“公司因本法第一百八十一第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”而公司法第181条第(五)项即是关于公司僵局而由人民法院裁决解散的问题。由此可以看出，公司解散的判决作出时，并不同时对公司清算问题作出认定，而是给公司15天时间，由其自行组织清算组进行清算。逾期未自行组织清算的，则由债权人申请人民法院组织清算级进行清算。根据此立法精神，《新公司法司法解释二》的规定与《公司法》相一致。(见解释第2条：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第184条和本规定第7条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”)