2、股东可否申请人民法院组织清算组进行清算的问题。从公司法第184条来看，公司逾期不自行组织清算的，债权人可以申请法院进行清算程序。对于股东是否可以申请人民法院组织清算的问题，公司法没有规定。《司法解释二》弥补了公司法的缺陷，考虑到公司解散不仅涉及到公司的债务清偿问题，而且影响到股东对公司剩余财产的分配权利能否实现。《解释二》因此规定：债权人如未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

　　四、确定了审理解散公司案件的调解原则

　　通过司法判决强制解散公司可以使受害股东摆脱出资长期被锁定的困境，但是公司一旦被解散就要面临清算和注销的结局，公司多年积累的商业价值将会被毁于一旦，同时也会影响到其他股东和众多员工的切身利益。为了避免出现让各方利益受损的“多输”局面，借鉴《破产法》的立法经验，在一家企业进入破产程序之前，一般会穷尽其他拯救措施，比如和解程序、重组程序，如果这两个程序不能救活一个行将破产的企业，法院再宣告其破产进行清算。所以，一部好的《破产法》不仅仅是一部企业死亡法，更是一个企业拯救法。与《破产法》相类似，法院在判决公司解散案件时，也会想办法穷尽一切其他救济措施，比如要求公司或其他股东以公平合理的价格购买原告的股权，或者要求其他股东向原告出售股份，这样既能让不能部份和睦相处的股东获得公平合理的价值退出公司，而且不影响公司的存续和发展，可以说这是一种“多赢”的救济措施。现在不少发达国家都通过成文法或判例规定了强制收买股份这一救济措施。《新公司法司法解释二》借鉴了发达国家的立法经验，把强制购买股份改造成中国式的调解程序。《新公司法司法解释而》第五条规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。”

新公司法司法解释三

　一、关于管辖和案件受理费

　二、关于请求解散公司诉讼

　　三、关于公司清算及相关责任

　　四、关于法院指定清算组清算

　　(征求意见稿)

　　一、关于管辖和案件受理费

　　第一条 股东提起解散公司的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。案件受理费按照非财产案件标准收取。

　　第二条 清算案件由公司住所地人民法院管辖。区、县级市工商行政管理机关核准登记公司的清算案件一般由基层人民法院管辖;地级市(含本级)以上的工商行政管理机关核准登记公司的清算案件一般由中级人民法院管辖。

　　清算案件受理费应当按公司财产总值，依照财产案件收费标准收取。

　　二、关于请求解散公司诉讼

　　第三条 股东依据公司第一百八十三条的规定，以股东会或者股东大会持续两年无法召开、或者表决时无法达到法定或者公司章程规定的多数而不能做出有效决议，或者其他公司经营管理发生严重困难的情形为由，向人民法院提起诉讼，请求解散公司的，人民法院应当受理。

　　第四条 股东向人民法院提起诉讼请求解散公司，应当以公司为被告，以公司的其他有关股东为第三人。

　　第五条 股东向人民法院提起诉讼请求解散公司，同时申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，如果人民法院判决解散公司，其可依据公司法第一百八十四条和本规定第十三条的规定，另行申请人民法院对公司进行清算。

　　第六条 人民法院审理解散公司诉讼，应当组织原告股东和公司其他股东进行调解。

　　人民法院经调解，公司其他股东愿意收购原告股东的股份并就受让价格协商一致的，应当以调解方式结案。

　　(另一种意见：第二款应当补充内容如下：人民法院经调解，公司其他股东愿意收购原告股东的股份，但对受让价格不能协商一致的，人民法院可以判决公司其他股东以评估方式或者依据最后一次资产负债表确定的价格收购原告股东的股份。)

　　驳回解散公司诉讼请求的判决生效后，提起该诉讼的股东或者其他股

东又以相同的事实和理由向人民法院提起诉讼请求解散公司，人民法院不予受理。

　　第八条 股东恶意提起诉讼，请求解散公司的，人民法院判决驳回其诉讼请求后，公司因原告股东起诉造成损失向人民法院提起诉讼，请求判决股东对其承担赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

　　三、关于公司清算及相关责任

　　第九条 公司解散后有关公司债务的民事诉讼，仍应当以公司的名义进行诉讼。公司依法成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼活动。

　　第十条 有限责任公司的股东或者股份有限责任公司的董事在解散事由出现后有下列行为，公司债权人提起诉讼请求其承担相应民事责任的，人民法院应予支持：

　　(一)恶意处置公司财产给债权人造成损失的，应当在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任;

　　(二)侵占公司法人财产的，应当在其侵占财产份额内对公司债务承担赔偿责任;不能证明其侵占财产份额的，应当对公司的债务承担连带清偿责任;

　　(三)以欺诈手段骗取公司登记机关办理法院注销登记的，应当对公司的债务承担赔偿责任;

　　(四)未在法定期限内履行清算义务，造成公司财产贬值、流失、灭失等实际损失的，应当在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。