第一，完善股东会和董事会制度。充实股东会、董事会召集和议事程序的规定；突出董事会集体决策作用，制约董事长专权。简化有限责任公司组织机构，使之与股份公司加大区别：新法第50条对有限责任公司是否设经理不作强制性规定。第38条规定，对于股东会决议事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定。

第二，强化监事职权，完善监事会制度。 新法规定，监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。有限公司监事会每年度至少召开一次会议，股份公司监事会每六个月至少召开一次会议。监事会或不设监事会的公司的监事的职权扩张及：对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；对董事、高级管理人员提起诉讼；可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三，强化董事及高管责任：新法148至153条对公司董事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任，作出了更为明确具体的规定。第116条规定，股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第117条规定，股份公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第四，对上市公司组织机构作了专门规定。包括：上市公司设立独立董事；设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜；限制有关联关系董事的表决权。并规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、公司章程“法律化”，加强公司自治

公司法属私法领域，自然应该突出任意性规范的地位。新法将原公司法中的一些强制性规范修改为任意性规范，减少法律的强制干预，增强公司章程的法律效力，并在更大程度上赋予股东自由决定收益分配和业务执行等公司事务的权利，并借助公司章程予以“法律化”。

比如，股东之间的利润分配，可以按照章程规定，不一定要按照出资比例分配。新法第35条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”第167条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

按照新法，公司的法定代表人将不一定由公司的董事长来担任。因为，很多公司当中，董事长更多的是名誉职务，本身对业务的介入程度很浅。新法第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

股东会、董事会、经理、法定代表人的权力分配，可以在章程里约定，特别是，对于经理的权限，可以在章程中扩大，或者减少，而不是由法律来规定。这样一来，企业内部的治理结构就将更加灵活。

公司章程还可对股东会、董事会、监事会的议事方式和表决程序做出规定。新法第43条规定，（有限责任公司）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。此外，股权转让、股东资格的继承等事项均可在章程中做出规定。

新法第182条规定，当公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续。

三、健全对股东尤其是中小股东利益的保护机制

1．赋予少数股东召开股东大会的请求权、召集权和主持权。新法规定董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责、且监事会或者监事不召集和主持的，有限公司代表十分之一以上表决权的股东、股份公司连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

新法第103条规定了股东提案制度：股份公司单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。原公司法对此没有明确规定。

此外，新法第22条还规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但为了防止股东滥用诉权造成公司损失，该条第3款又规定，“股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。”

2．允许股份有限公司实行累积投票制

新法第106条规定，“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。” 累计投票制的直接目的，就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事、监事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按照这种投票制度， 股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事、监事，避免大股东垄断全部董事、监事的选任，增强小股东在公司治理中的话语权。

3．落实股东的知情权

新法第34条授予有限责任公司股东要求查阅公司会计账簿的权利。但规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第98条规定，股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。需要注意的是，新公司法基于股份公司股东人数众多的特点，未授予股份有限公司股东要求查阅公司会计帐簿的权利。

4．确立有限责任公司股东退出机制 (责任编辑：admin)