新法第75条规定，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。    自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

现实生活中，有些有限公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，权益受到损害的中小股东又无法像股份公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。而根据新法的上述规定，有限责任公司故意不分红将可能被起诉。

5．明确公司陷于僵局时股东具有解散公司的请求权。

　  新法第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　6．规定股东代表诉讼等诉讼权利。

新法第152条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，“有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

　  第153条规定，“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

7．限制关联股东及实际控制人的表决权及交易行为

新公司法第16条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第21条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三部分 关于其他修订

1．进一步明确公司享有法人财产权

新公司法第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第4条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

原公司法中同时规定“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利”及“公司享有由股东投资形成的全部法人财产权”的做法有违反“一物一权”之嫌。

2．规范公司担保行为

    公司为他人提供担保，可能给公司财产带来较大风险，需要慎重。新法第16条规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”

3．强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与，规定了三分之一的职工监事的最低比例和职工董事的自愿设置；加强工会制度。

4．确立了有限公司股权变动时以股东名册记载为生效要件、以变更登记为对抗要件的股权认定标准（新法第33条）。

5．删除原公司法第84条有关发起人向社会公开募集股份时必须向国务院证券管理部门递交募股申请的规定。该内容由新证券法规定。

6．删除原公司法第85条，“经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院作出特别规定。”

7．删除原公司法第137、139条关于发行新股的条件及审批的规定。

8．将“公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的”改为“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的”，以补正原公司法的概念错误。

9．上市公司门槛降低，如发行新股不再要求公司在最近三年内连续盈利。但该部分相关内容转至新《证券法》中加以规定。

10．公司债券发行条件改由新《证券法》调整。公司债券募集办法中应当载明的主要事项增加债券募集资金的用途及债券担保情况两项。公司可以实物券方式发行公司债券，也可依法以其他方式发行。新增第159条：记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

11．从制度上保障会计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的监督作用。

新法第165条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第170条规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。第171条规定，公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第55条规定，监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。　　

12．删除关于法定公益金的规定。公司提取公益金主要是用于购建职工住房。住房分配制度改革以后，按照财政部的有关规定，企业已经不得再为职工住房筹集资金，公益金失去了原有用途。实践中出现了大笔公益金长期挂账闲置、无法使用的问题。

13．几个程序上的精简，包括股东会召开通知的期限被缩短、公司合并、分立、减资时公告的期限和次数、以及债权人要求清偿或提供担保的期限均有精简。 (责任编辑：admin)