在金泉花园主楼工程停工后，华苑公司与天冠公司对原合同约定的天冠公司应支付华苑公司的投资款、主楼的继续开发等问题多次协商，华苑公司董事会决定授权昆仑公司及其上级部门处理与天冠公司的关系，在上述情况下，华苑公司法定代表人谭德明以昆仑公司总经理的名义与天冠公司法定代表人陈昭胜以及新华公司总经理助理李春涛共同就金泉花园项目的处理问题进行了洽商，双方据此签订了《洽商纪要》。谭德明既是华苑公司法定代表人，也是昆仑公司法定代表人，虽然在洽商中谭德明是以昆仑公司法定代表人名义参加，但纪要处理的是华苑公司与天冠公司合作开发金泉花园项目的问题，昆仑公司及谭德明均已得到华苑公司董事会关于与天冠公司洽商金泉花园事宜的授权，且天冠公司法定代表人陈昭胜明知华苑公司、昆仑公司、新华公司的关系，双方对对方参加洽商的人员也未表示异议，故该《洽商纪要》依法应认定是天冠公司与华苑公司双方的真实意思表示，内容没有违反法律的规定。双方在随后签订的换房《合同》中，对《洽商纪要》的约定再次给予确认，并实际履行了《洽商纪要》的部分内容，因此，依法应认定《洽商纪要》的内容有效，对双方具有法律约束力。从纪要的内容来看，双方已对原合作内容进行了实质性的变更，故原审判决认定《洽商纪要》是双方当事人的真实意思表示，是对原合作合同及补充协议的变更，应为有效是有事实和法律依据的。华苑公司按照《洽商纪要》选择第３种方案，并未与纪要的约定相抵触，而且该方案也没有显失公平或其他违反法律规定的情形，原审判决双方按《洽商纪要》中约定的第３种方案执行并无不当。原审判决依照该《洽商纪要》对双方的合作关系进行处理，并支持华苑公司请求天冠公司履行《洽商纪要》的诉讼请求是正确的。
       综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第?囈唬埾睢⒌谝话侔耸?四条第一款的规定，判决如下： 
       维持本院（１９９８）粤法民终字第２０２号民事判决。
       本判决为终审判决。
                                                                                                                                           审判长  王  恒

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