第一百零三条　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

      股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

     无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

析：可考性较强，注意第一款中召开股东大会、监时股东大会、发行无记名股票的提前公告时间分别为：20日、15日、30日。第二款为新增条款，注意提出临时提案的股东资格为单独或合计持有公司3%以上股份的股东，其提出临时提案的时间为股东大分召开10日前。注意第四款中无记名股票持有人出席股东大会时所应履行的义务：将自己的股票于会议召开5日前至大会闭会时交存于公司。

第一百零四条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

析：与旧法106条相比，新法明确了公司持有的本公司股份在股东大会上是没有表决权的。因为如果公司持有自己股份享有表决权，将会导致董事会利用该权力损害其他股东利益，所以新法做出了必要限制。注意第二款为常考条款，与旧法106条相同。　　

第一百零五条　本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

析：新增条文，对于可能对公司的资产状况或经营生产有重大影响的系列决策，必须经董事会召集和主持的股东大会作出决议。

第一百零六条　股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

析：新增条文，目的在于保护中小股东利益。注意累积投票制只适用于董事或监事的选举，且适用累积投票制的前提是必须由公司章程规定或经股东大会决议适用。第二款理论性较强，但可考性稍差。

题22：股份有限公司选举董事或者监事时，有关股东表决权的说法错误的有？

A、每一股份都有1个表决权

B、公司持有本公司股份应有表决权

C、每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权

D、股东拥有的表决权可以集中使用

AB

第一百零七条　股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

析：与旧法108条相同，注意委托代理人只能在授权范围内行使表决权。

第一百零八条　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

析：注意同有限公司进行比较：与有限责任公司不同的是，股份有限公司股东大会会议只需主持人和董事签名，而无需出席会议的股东签名。

　　第三节　董事会、经理

第一百零九条　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
　　董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
析：识记董事会成员人数限制为五到十九人，第二款为新增条款，明确董事会成员中可以有公司职工代表，以便最大限度保护职工利益。注意职工代表的产生方式。董事任期和董事会职权则与有限公司的规定相同。

第一百一十条　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

析：与旧法相比，对于副董事长的人数未做限制。注意董事长与副董事长产生方式为董事会全体董事的过半数选举。注意第二款中董事长行使的两方面职权：召集和主持董事会会议、检查董事会决议的实施情况。识记当董事会不能履行职务时的接替程序：董事长——副董事长——半数以上董事共同推举的一名董事。　　

第一百一十一条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

    董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

析：本条可考性较强，应强化记忆。注意董事会每年召开的次数与通知时间分别为两次和十日前。为强化公司管理，处理特定紧急事项，董可会也可召集临时会议。注意可以提议召开董事会临时会议的主体为代表十分之一以上表决权的股东以及三分之一以上董事或监事会，单独的某一位临事是没有此项权利的。只要上述主体提出召开董事会临时会议的，董事长就应当在十日内召集和主持。董事会召开临时会议的，可以另定召集的通知方式与通知时限，而不按本条第一款进行召集与主持。

题23：股份公司股东大会会议记录，应由下列哪些人签名：

A、出席会议的股东

B、出席会议的董事

C、出席会议的监事

D、股东大会的主持人

BD

第一百一十二条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。