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析：可考性较强，应重点识记。股东大会决议分为普通决议和特别决议，本条规定了两项须经股东大会特别决议通过的情形：一是上市公司在一年内购买、出售重大资产；二是上市公司担保金额超过公司资产总额30%的。注意对此两项决议通过的程序为：股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百二十三条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 析：新增法条，有较强理论性。依据本条，上市公司必须设有独立董事。所谓独立董事，在西方国家是这样定义的，指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司及其它大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系的董事。一般了解既可。 第一百二十四条 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。 析：新增条文，注意董事会秘书的相应职责：股东会和董事会会议筹备、文件保管、公司股权管理、办理信息披露事务。 第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 析：本条是关于关联交易董事表决回避的规定，属新增条文，理论性强。所谓关联交易是指关联企业之间的资产流转行为。而所谓关联企业是指两个或两个以上的企业之间因控制、从属、投资而形成的具有利益关系的企业体。注意最后一句：当董事会无关联关系董事人数不足三人时，此时应将该决议事项提交上市公司股东大会进行审议。 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第一百二十六条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 析：与旧法129条相同，未做变化。说明了股份有限公司的资本构成形式和股票的性质。 题26：上市公司在一年内内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30% 的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百二十七条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 析：注意第一款股票发行的两个原则：公平、公正。新法将旧法中“同股同权，同股同利”的说法改为“同种类的每一股份应当具有同等权利”。注意第二款中，只针对于同次发行和同种类的股票其发行条件和价格应当相同，而对于非同次发行的股份的认股人来说，其认购条件和价格是会有所差别的。 第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 析：股票的发行价格可为平份发行与溢价发行两种方式，注意禁止折价发行。 第一百二十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。 发起人的股票，应当标明发起人股票字样。 析：注意股票形式要件的规定：纸面（既实物券式股票）或国务院证卷监督管理机构规定的其它形式。股票应当记载的事项共四项，但必须有法定代表人签名和公司盖章。为明确和强调发起人的责任，公司股票若为发起人的股票，则应当标明发起人股票字样。因为发起人在公司中的地位比较特殊，其所持有的股份权利也与一般公开发行的股份权利不同，流通往往受到一定限制，因此必须特别注明。 第一百三十条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 析：公司对社会公众发行的股票可为记名股也可为不记名股，但发起人股、法人股必须记名。此外，根据国务院有关规定，境外上市的外资股也应采取记名股票的形式。注意第二款，发起人股、法人股上所记载的名称，应当是该发起人或法人的名称，而不得另立户名或以代表人姓名记名。 第一百三十一条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 析：为保证记名股东行使股东权利及办理股票过户手续，也为了公司更好地了解和掌握记名股票的数量和流向等情况，记名股票的转让须向公司办理股票过户手续，公司发行记名股票的，应当置备股东名册。注意名册中记载的事项。而发行无记名股票所记载的事项则相对简单，只需记载其股票数量、编号及发行日期，以便在总量上了解和掌握股票发行情况。 题27： 股份公司向下列哪些主体发行股票须为记名形式？ A、公司发起人 B、法人股股东 C、自然人股股东 D、境外上市的外资股股东 ABD 第一百三十二条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。 (责任编辑：admin) |
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