第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

析：新增条文，理论性较强，司考中应为热门考点。注意转投资或提供担保是由哪三方决议（董事会、股东会、股东大会）。且公司章程有限制的，不得超过该限制。如果公司为本公司股东或实际控制人提供担保则必经股东会或股东大会决议，董事会无权做出该决议。注意第二款的表决回避原则以及表决通过人数限制（其他股东所持表决权的过半数），本条体现了更为严格的担保规则。　

第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

　　公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

析：注意本条第一款新增内容为：与职工签订劳动合同并参加社会保险，充分体现了对职工权益更大限度的保护原则。第二款注意加强的是职业教育与岗位培训。

　　第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

　　公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

　　公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

析：本条明确肯定了工会在公司中的重要作用与地位，注意工会的一个最重要的职能是代表职工与公司签订集体合同（第一款），另一个职能是参与公司改制、经营、制定规章制度（第三款）。第二款说明了公司实行民主管理，注意通过哪种方式进行（职代会或其他形式）。

　　第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

析：本条明确公司应当为党组活动提供必要条件。（我也不太明白为什么非要在公司里设个党组织，难不成微软公司要在中国设个分公司也得要有个党支部？呵呵，开个玩笑。）

　　第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

析：禁止股东权力滥用原则，注意第三款中只有在滥用权力逃避债务且严重损害公司债权人利益时应当对公司债务承担连带责任。

题5：公司为股东和实际控制人提供担保的，须经哪些机构决议通过：

A、股东会或股东大会

B、董事会

C、监事会

D、经理

A

题6：公司向股东或实际控制人以外的其他人或其他公司提供担保的，应依公司章程的规定，由下列哪些机关决议：

A、董事会

B、监事会

C、经理

D、股东会或股东大会

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第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

      违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

析：新增条文，所谓关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （本法217条）注意上述主体。

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

析：注意第一款中违反的只是法律与行政法规，不包括地方性法规与行政规章。其无效是从做出之日起无效。注意第二款中股东行使撤销权的时间为60日。为了防止股东滥诉，本条第三款规定公司可以向人民法院请求股东提供相应的担保。第四款，当公司已依据被撤销或宣告无效的决议办理变更登记时，公司应当向登记机关申请撤销该变更登记。这样使得公司登记回复到决议作出之前的状态，使股东诉讼的结果得到实现。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构
　　第一节 设 立
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
　（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
　（三）股东共同制定公司章程；
　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
　（五）有公司住所。
析：与旧法相比重新说明公司设立应当“有公司住所”，而不再是“有固定生产经营场所和必要的生产经营条件”。

第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

析：旧法最低为二人，新法无此限制。既所谓的一人公司的法理依据便在此条中。

第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：