监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。

析：国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表比例不得低于三分之一，并由公司职代会选举产生。监事会主席则完全由国资委从监事会成员中指定。

题16：

关于国有独资公司，下列说法正确的有：

A、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权或由国有资产监督管理机构授权公司董事会行使股东会的职权

B、董事会成员中除职工代表是由公司职工代表大会选举产生外，其他成员由国资委委派。且董事长和副董事长由国资委从董事会成员中指定。

C、经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理

D、国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一

BCD

第三章　有限责任公司的股权转让

　　第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
析：本条修改较大，可考性极强。首先要注意公司章程有这方面规定的应以章程为准。其次，注意第二款是本条的主要内容，当有限责任公司股东向本公司股东以外的人转让股份时应当经其他股东过半数同意，形式要件为书面通知，注意识记其他股东在接到书面通知之日起30天不答复的就默示为同意转让。注意同等条件下股东的优先购买权问题以及两个有优先购买权的股东协商购买和按出资比例购买的规定。　　

第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

析：注意本条与上一条在默示放弃的时间上之不同，本条为二十日。　　

第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

析：转让股权后注销原股东出资证明并相应修改章程与出资记载，此项活动不需再由股东会表决。　　

第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

析：可考性较性，注意识记各项规定。注意第二款中的时间规定，在股东会会议通过之日起60日内股东要是没能和公司达成收购协议的，股东可以自股东会决议之日起90日内向人民法院提起诉讼。　　

第七十六条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

析：注意只有合法继承人才有继承资格，当然，如果章程有规定的还是要公司章程为准。

题17：

关于有限责任公司的股权转让，有下面几种说法，请选择你认为正确的选项：

A、股东可以在股东之间也可以向股东以外的人转让股权

B、股东转让股权时须以书面形式征得其他股东过半数同意

C、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权

D、当两个都具优先购买权的股东同时主张优先购买并协商不成的，可以按转让时各自的出资比例购买

ACD

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

　　第一节　设　立

　　第七十七条　设立股份有限公司，应当具备下列条件：

　　（一）发起人符合法定人数；

　　（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

　　（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

　（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

　（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

　（六）有公司住所。

析：股份有限公司的设立条件，注意第四项，一般情况下由发起人制订公司章程是不必经创立大会通过，只有采用募集方式设立的才要经创立大会通过。注意第六项与旧公司法之不同，

新法中排除了“固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”这样的硬性规定，使得设立股份有限公司更加自由。

第七十八条　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

　　发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

　　募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

析：认真识记股份有限公司的设立方式为哪两种，注意募集设立与旧法相比增加了向特定对象募集的方式。

第七十九条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

析：数字条款只能牢记，与旧法相比，不同之处在于旧法为五人以上且无上限，而新法则为二人以上二百人以下。注意发起人的资格本条并未做更加充分说明，只须有半数以上发起人在中国境内有住所便可以做为发起人而设立股份有限公司，至于发起人是自然人还是法人，是中国人还是外国人，均未做出明确限制，体现了股份有限公司设立的意思自由。

第八十条　股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

析：新增条款，注意公司筹办事务是同发起人承担，且发起人应当签订发起人协议，明确各自的权利与义务，此条的创设为以后发起人之间引起的争议提供了解决的途径。