第八十八条　发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
　　析：与旧法89条相同，发起人向社会公开募集股份，只能采取证券公司承销方式，发起人不能自己向社会公众发售股票。

第八十九条　发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

　　代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

　　析：与旧法90条相同，证券公司承销股票所得的股款，不能直接收取，而应当通过银行代收。注意第二款银行的义务。

第九十条　发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

    发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

　析：与旧法91条相同，可考性较强。注意识记召开创立大会的前后顺序及时间和组成人员。当发行的股份到期未募足时，或发起人未在30日内召开创立大会时，认股人可依法要求返还所缴股款，并加算银行利息。

第九十一条　发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

    （二）通过公司章程；

    （三）选举董事会成员；

    （四）选举监事会成员；

    （五）对公司的设立费用进行审核；

    （六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

    （七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

    创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

析：与旧法相比，本条将举行创立大会的条件变更为应有代表股份总数过半数的认股人出席。旧法为二分之一以上，注意内容的变化。注意创立大会行使的几项职权，以及最后一款对表决权的限制，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

题20：

关于股份有限公司创立大会的说法，哪些是错误的？

A、发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

B、发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告

C、创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行

D、创立大会审议发起人关于公司筹办情况的报告后，对报告所列事项作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过。

D

第九十七条　股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

析：注意与旧法101条比较,新法在对于应当置备于公司以便股东查阅的项目新增加的有公司债券存根、董事会与监事会会议记录。　　

第九十八条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

析：明确了股东的知情权，因股东并不直接参与公司的日常管理，做做为投资者，股东有权利了解公司的经营状况以及其它管理情况。其次，本条还明确了股东的另一个重要的权利：对公司的经营提出建议或者质询，以便起到良好的监督作用。　　

第二节 股东大会

　第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

析：注意本条规定的股份有限公司股东大会的组成人员为全体股东。公司的权力机构为股东大会。

第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

析：股份有限公司股东会职权与有限公司相同。

第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）公司章程规定的其他情形。

析：本条可考性较强，注意临时召开股东大会的时间以及内容。董事会与监事会均有权提起召开临时股东大会。特别注意第二项中，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，同样能提起临时股东大会的召开。注意其它所列项中的数字，这些全是司考中的出题点。

题21：有下列哪些情形，应当召开临时股东大会：

　　A、董事人数不足法定人数或者章程所定人数的三分之二时

　　B、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时

　　C、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时

　　D、董事会或监事会提议召开时

ABCD

第一百零二条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

析：本条可考性较强，第二款为新增条款。第一款与本法四十一条第一款相同，均明确了股东大会会议的召集与主持程序：董事会召集——董事长主持——副董事长主持——半数以上董事共同推举一名董事主持。注意第二款中，当董事会也无法召集股东大会时，监事会应当负责召集和主持，若监事会也不能行使该项权力时，则由有一定资格的股东来行使股东大会的召集与主持工作

，注意识记其资格为连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东。