析：记住两个过半数。与旧法117条相比，本条修改了举行董事会会议时出席的董事人数，由原来的二分之一以上修改为过半数，且董事会做出的决议必须经全体董事过半数通过，而不是出席会议的董事，此处千万注意。　

第一百一十三条　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

析：注意第一款，董事会通常情况下应由董事本人出席，因故不能出席时应以书面授权的方式委托其他董事代为出席，而不能委托董事以外的其他自然人，且书面委托书中应明确授权范围。第三款中相对于旧法118条增加了董事会决议违反股东大会决议时董事承担责任的规定，因为股东大会决议是股东的意思表现，为了保护股东的利益，董事会决议也应当遵循股东大会的决议。注意承担责任的主体为参与决议的董事，同时，有证据表明在表决时明确提出异议且记裁于会议记录的董事可以免责。　　

第一百一十四条　股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

析：注意股份有限公司与有限公司在此处的区别为：股份有限公司应当设经理，而有限公司是可以设经理一职。董事会具有聘任或解聘经理的决定权。修改后的本法将经理的法定权力变为公司自主决定的章定权力，授权公司以章程排除法律的规定。若公司章程对经理职权有不同于公司法的规定，则适用公司章程的规定。　

第一百一十五条　公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

析：注意决定的主体依然是公司董事会。　　

第一百一十六条　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

析：新增条文，可考性极强，虽然字数不多，但背后法理深厚。公司借款给个人是一个存有高风险的非商业性投资行为，公司向董事、监事、高级管理人员提供借款不仅存在风险，而且并不一定能给公司带来利益，还有可能损害公司股东和债权人的利益。因此，应当就此事项进行严格限制。注意公司不得通过直接或间接的方式向以上主体提供任何形式的借款。

题24：

大世纪股份公司董事会有张王李赵孙五名董事，张是大世纪公司的董事长，2006年1月10日王和李向张提议召开董事会临时会议，讨论李向大世纪有股份公司的子公司小世纪有限公司借款的有关议案，关于董事会的召集以及会议内容、程序，不符合公司法的有：

A、 张于2006年1月21日通知王李赵孙于1月25日参加会议，

B、 张王李赵如期参会，孙有事不能参加，并电话委托张代为出席，

C、 会议展开了激烈的讨论，最后以张王李3票通过，并书面作出由小世纪有限公司借款给李的决议，

D、赵不同意该项决议，并在董事会决议上写明不同意并签名，赵可以免除此决议失误的责任。

ABC

第一百一十七条　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

析：新增条文，股东的知情权包括了董事、监事、高管人员从公司所获得的报酬。　　

第四节　监事会

　　第一百一十八条　股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

析：本条可考性较强。首先识记监事会成员不得少于三人，且职工代表的比例不得少于三分之一，注意职工代表做为监事的产生方式。第二款中监事会可以设副主席，注意监事会主席的职权范围与不履行职务时的接替程序。尤其注意第三款与旧法124第第三款的变化之处新法将禁止兼任监事的范围扩大到董事以及公司所有的高管人员，而非旧法所提的董事、经理和财务负责人。　　

第一百一十九条　本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

析：股份有限公司监事的职权与有限公司监事相同。注意第二款，为保证监事会正确行使职权，强化监事会的独立地位，其行使职权所发生的必要费用由公司承担，但不包括必需费用以外的费用。　

第一百二十条　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

析：可考性较强。注意监事会的召开时间为每六个月一次，以及每一名监事均有权提议召开临时监事会会议。注意第三款监事会的决议应当经半数以上监事通过，且出席会议的监事应当在会议记录上签名。　　

第五节　上市公司组织机构的特别规定

　　第一百二十一条　本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

析：上市公司的概念。注意上市公司的法律特征为：1、是股份有限公司的一种。2、股票上市必须符合法定条件并经有关机关批准。3、股票在证券交易所上市交易。

题25：以下说法正确的有：

A、董事可以提议召开临时董事会会议

B、监事会可以提议召开临时董事会会议

C、监事可以提议召开临时监事会会议

D、董事会可以提议召开临时监事会会议

BC

第一百二十二条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。