第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

析：本条可考性极强，要认真牢记当中的相关数据。分为两种情况，发起设立时，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。且首次出资额为不得低于注册资本的百分之二十。其余部分两年内缴足。但是，对于投资公司却又做进一步规定，投资公司可以在五年内缴足其余部分。无论是投资公司还是其它性质的公司，在缴足之前都不得向他人募集股份，以便降低社会风险。注意第二款，采取募集方式设立的股份有限公司，只能实行一次性缴纳的法定资本制。关于股份有限公司的最低限额，新法比旧法降低了标准，旧法为1000万，新法为500万，其目的是为了扩大投资者的范围，鼓励和推动股份有限公司的设立和发展。

题18：

关于股份有限公司的设立，下列说法正确的有？

A、可以私募股份形式设立

B、须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

C、应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

D、股份有限公司的最低注册资本限额为500万元，发起设立的可分期缴足，募集设立的须一次缴足。

ACD

第八十二条　股份有限公司章程应当载明下列事项：

　　（一）公司名称和住所；

　　（二）公司经营范围；

　　（三）公司设立方式；

　（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
　（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

　（六）董事会的组成、职权、任期和议事规则；

　（七）公司法定代表人；
　（八）监事会的组成、职权、任期和议事规则；

　（九）公司利润分配办法；

　（十）公司的解散事由与清算办法；
　（十一）公司的通知和公告办法；
　（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

析：与旧法相比，增加了出资时间与方式，删除旧法条中“股东权利与义务、公司法定代表人、监事会的组成、职权、任期和议事规则”。

第八十三条　发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。

析：新增条文，明确股份有限公司的出资方式与有限公司相同。　

第八十四条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。

　　发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

析：改动较大，可考性很强。注意股份有限公司以发起设立的，发起人可以一次缴足也可分期缴纳，分期缴足的，首付则应缴纳。但应当以书面形式认足公司章程规定其认购的股份。若未按该规定缴纳出资的，则承担违约责任。第二款中，应当注意选举董事会和监事会的时间是发起人首次缴纳出资后，并由董事会向公司登记机关报送章程。

第八十五条　以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

析：注意与旧法相比，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的数额比例与旧法相同，但新法删除了其余股份应当向社会公开募集的说法，且百分之三十五也并非一成不变，当法律和行政法规另有规定时，则从其规定。

第八十六条　发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

析：注意识记发起人向社会公开募集股份时必须公告的是招股说明书，以便让公众行使知情权。制作认股书，是为了便于社会公众认购公司的股份。

题19：

甲乙丙丁戊五个发起人欲设立一股份有限公司己，请回答下面几个问题？

（1）若采用发起方式组建己，问五人首次最低要出资多少作为注册资本？

A、100万元

B、500万元

C、1000万元

D、3万元

A

（2）若采用募集方式组建己，问注册资本至少为多少？

A、100万元

B、500万元

C、1000万元

D、3万元

B

（3）若己公司的注册资本为500万元，那么五人的货币出资可以为多少？

A、100万元

B、150万元

C、500万元

D、3万元

BC

（4）若采用募集方式组建己，注册资本为500万元，每股一元，那么请问除法律、行政法律特别规定情形外，五人须至少认购多少股份才能组建己？

A、100万股

B、175万股

C、500万股

D、3万股

B

第八十七条　招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：

　　（一）发起人认购的股份数；

　　（二）每股的票面金额和发行价格；

　（三）无记名股票的发行总数；

　（四）募集资金的用途；

　（五）认股人的权利、义务；

（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

析：与旧法相比注意增加的第四项内容。