【解题思路和依据】公司合并，可以采取新设合并和吸收合并的形式。合并类型的判断，决定着登记类型的判断。题干中“合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号”，这样的表述具有迷惑性。很多考生因此而选了C项，误认为是吸收合并，只需变更登记即可。但是，这种判断是错误的。因为甲是国有独资公司，而国有独资公司只能是有限责任公司的形式。新《公司法》第180条规定：“公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”

　　解答此类问题时，考生不要想的太多，注意题干中决定“撤销”的表述即可正确解答。

　　【原参考答案】（根据修订前的《公司法》）B

　　【正确答案】（根据修订后的《公司法》）B

　　27．某公司两年前申请发行5千万元债券，因承销人原因剩余500万元尚未发行完。该公司现将已发行债券的本息付清，且公司净资产已增加一倍，欲申请再发行5千万元债券。该公司的申请可否批准？

　　A．可以批准

　　B．若本次5千万元中包括上次余额500万元即可批准

　　C．不应批准

　　D．若该公司变更债券承销人，可以批准

　　【考点】本题考查的是公司债券的再次发行

　　【解题思路和依据】新《证券法》第18条规定：“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”本题中，某公司两年前发行的债权尚未发行完毕，因而其不具备再次发行公司债权的条件，因而其要求不应该获得批准。

　　大家不仅要掌握公司债权的发行条件，也要注意再次发行公司债权的限制。

　　【原参考答案】（根据修订前的《公司法》）C

　　【正确答案】（根据修订后的《公司法》）C

　　28．甲公司（中方）与某国乙公司（外方）拟在深圳共同设立一中外合作经营企业，某律师受聘为双方起草一份《合作经营合同》。该律师起草的下列哪一合同条款违反了我国法律规定？

　　A．任何一方未经对方同意，都不得转让合作合同的部分或全部权利、义务

　　B．合作企业的董事长和副董事长由中方担任，总经理和副总经理由外方担任

　　C．合作企业的财务会计账簿只能设在中国境内

　　D．合作企业的利润先由外方收回投资本息，在合作期满时企业固定资产归中方所有

　　【考点】本题考查的是中外合作经营企业的管理、财务制度、利润分配、权利义务转让。

　　【解题思路和依据】A项表述正确。《合作企业法》第10条规定：“中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。”

　　B项表述错误。《合作企业法》第12条规定：“合作企业应当设立董事会或者联合管理机构，依照合作企业合同或者章程的规定，决定合作企业的重大问题。中外合作者的一方担任董事会的董事长、联合管理机构的主任的，由他方担任副董事长、副主任。董事会或者联合管理机构可以决定任命或者聘请总经理负责合作企业的日常经营管理工作。总经理对董事会或者联合管理机构负责。合作企业成立后改为委托中外合作者以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理机构一致同意，报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”因此，董事长和副董事长不能都由中方担任。

　　C项表述正确。《合作企业法》第15条规定：“合作企业必须在中国境内设置会计账簿，依照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。合作企业违反前款规定，不在中国境内设置会计账簿的，财政税务机关可以处以罚款，工商行政管理机关可以责令停止营业或者吊销其营业执照。”

　　D项表述正确。《合作企业法》第21条规定：“中外合作者依照合作企业合同的约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损。中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。合作企业合同约定外国合作者在缴纳所得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国家有关税收的规定审查批准。依照前款规定外国合作者在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定对合作企业的债务承担责任。”

　　【应注意的问题】本题属于简单的记忆题目，难度不大

　　【答案】B

　　29．合伙人甲在合伙企业中有份额15万元，待分配利润3万元。现甲无力偿还其对第三人乙的负债20万元，乙要求强制执行甲在合伙企业中的财产。对此，下列哪一种说法是正确的？

　　A．乙仅可就该15万元份额请求强制执行

　　B．乙仅可就该3万元待分配利润请求强制执行

　　C．乙可以就该15万元份额和3万元待分配利润请求强制执行

　　D．乙可以就该15万元份额和3万元待分配利润请求强制执行，但必须扣除甲在合伙企业中应当承担的债务份额

　　【考点】本题考查的合伙人个人债务的承担

　　【解题思路和依据】《合伙企业法》第42条规定：“合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。”第43条：“合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙在合伙企业中的财产份额用于清偿。对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。”因此，C项正确

　　【答案】C

　　30．甲以夫妻共有的写字楼作为出资设立个人独资企业。企业设立后，其妻乙购体育彩票中奖100万元，后提出与甲离婚。离婚诉讼期间，甲的独资企业宣告解散，尚欠银行债务120万元。该项债务的清偿责任应如何确定？

　　A．甲以其在家庭共有财产中应占的份额对银行承担无限责任

　　B．甲以家庭共有财产承担无限责任，但乙中奖的100万元除外

　　C．甲以全部家庭共有财产承担无限责任，包括乙中奖的100万元在内

　　D．甲仅以写字楼对银行承担责任

　　【考点】本题考查的是个人独资企业的债务承担。